德威新材:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

  • 时间: 2020-12-22 22:01
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  中泰证券股份有限公司 关于 江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年五月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)接受江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”、“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供监管部门审核和德威新材及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,中泰证券就本次交易事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向德威新材全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,随《德威新材股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》上报深交所并上网公告。 6、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组交易情况做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组报告书。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对德威新材重大资产购买事项出具本核查意见,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会出具的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈的行为。 目录 声明与承诺......1 一、独立财务顾问声明......1 二、独立财务顾问承诺......2 目 录......4 释义......7 重大事项提示......13 重大风险提示......24 一、与本次交易相关的风险......24 二、标的资产的经营风险......26 三、其他风险......28 第一章 交易概述......30 一、本次交易的背景及目的......30 二、本次交易的决策过程和批准情况......38 三、本次交易具体方案......38 四、本次交易构成重大资产重组......41 五、本次交易构成关联交易......42 六、本次交易不构成重组上市......42 七、交易标的评估情况......43 八、本次交易对上市公司的影响......43 第二章 上市公司基本情况......45 一、上市公司基本信息......45 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况......45 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......50 四、上市公司控股股东及实际控制人......51 五、最近三年重大资产重组情况......56 六、主营业务概况......56 七、最近三年主要财务指标......56 八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况......58 第三章 交易对方基本情况......59 一、交易对方基本情况......59 二、其他事项说明......71 第四章 交易标的基本情况......73 一、标的公司基本信息......73 二、标的公司历史沿革......73 三、标的公司股权结构......86 四、下属公司情况......87 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况......94 六、标的公司主营业务具体情况......105 七、报告期经审计的财务指标......124 八、标的公司的相关情况说明......126 九、标的公司最近三年增资、股权转让相关评估或估值情况......126 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项......128十一、许可事项......128十二、债权债务转移情况......128十三、会计政策及相关会计处理......129第五章 标的公司的股权评估情况......133一、本次交易标的公司的股权评估情况......133二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......184三、独立董事对本次交易评估事项的意见......191第六章 本次交易相关协议的主要内容......192一、股权转让协议......192二、盈利预测补偿情况......197第七章 独立财务顾问核查意见......199一、基本假设......199二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......199三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定......203 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定......203 五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求....203 六、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析......203 七、关于对本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查......204八、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析......205九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析......207十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见......210十一、本次交易是否构成关联交易的核查......211十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见(如有)。 ......212 第八章 独立财务顾问结论意见......213 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见......215 一、内部审核程序简介......215 二、独立财务顾问内核意见......215 释义 一、基本术语 德威新材、上市 江苏德威新材料股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码: 公司、公司、发指 300325 行人 本次交易、本次 上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、 重大资产购买 指 夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有 的和时利40%股权的交易 本次重组、本次指 上市公司在12个月内以支付现金方式合计购买江苏和时利新材料股 重大资产重组 份有限公司100%股权的交易 德威投资 指 德威投资集团有限公司,系发行人控股股东 和时利、标的公指 江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司 司 和时利有限 指 江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司,系标的公司前身 标的资产、交易指 江苏和时利新材料股份有限公司股权 标的 和创新材料 指 江阴和创弹性体新材料科技有限公司 和锦纤维 指 江阴和锦特种纤维材料有限公司 和时利贸易 指 和时利贸易有限公司(香港) 江阴华能 指 江阴华能企业管理有限公司,原江阴华能化纤有限公司 江阴化机 指 江阴市化工机械有限公司,现已更名为江阴中南重工有限公司 诺德投资 指 诺德投资有限公司 瑞丰高材 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司,股票代码:300243 冯放 指 本次交易对方之一,其为新西兰公民,身份证明文件中显示姓名为 FENGFANG 前次《支付现金 《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿 购买资产协议 指 建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买 书》 资产协议书》 本次《支付现金 《江苏德威新材料股份与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一 购买资产协议 指 锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段 书》 洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议 书》 独立财务顾问、指 中泰证券股份有限公司 中泰证券 律师、律师事务指 北京市康达律师事务所 所、法律顾问 立信会计师、会指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 计师事务所 评估机构 指 银信资产评估有限公司 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证指 中国证券监督管理委员会 监会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 IHSInc.,创立于1959年,总部位于美国科罗拉多州Englewood,全 IHS 指 职雇员9000人,是一家为全球跨国公司、政府、小型企业、各行业 专业技术人员提供信息、研究咨询和分析的公司,是全球产业资讯 关键信息服务领先供应商 《公司章程》 指 《江苏德威新材料股份有限公司章程》 报告书 指 江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草 案) 本独立财务顾问指 中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司重大资产 报告 购买暨关联交易之独立财务顾问报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《格式准则第26指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 号》 司重大资产重组》 《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾 指引》 问业务指引(试行)》 《创业板规范运指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 作指引》 《独立财务顾问指 《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司重大资 报告》 产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》指 《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的法律意见书》 股东大会 指 江苏德威新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏德威新材料股份有限公司董事会 监事会 指 江苏德威新材料股份有限公司监事会 元、万元、亿元、指 人民币元、万元、亿元、万亿元 万亿元 报告期、最近两指 2016年、2017年 年 二、专业术语 PVC 指 聚氯乙烯的英文缩写,线缆用高分子材料的基材之一 PE 指 聚乙烯的英文缩写,线缆用高分子材料的基材之一 PP 指 聚丙烯的英文缩写,线缆用高分子材料的基材之一 EVA 指 乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写 PBT、PBT树脂指 聚对苯二甲酸丁二醇酯,属于聚酯系列,是连接石化产品和多个行 业产品的一个重要中间产品 PBT包芯纱 指 PBT纤维为纱芯、以锦纶短纤和粘胶纤维作包覆的仿兔毛、仿羊毛包 芯纱,主要用于毛衫和大衣的生产 树脂 指 受热软化,在常温下呈现固体、半固体形态,具有可塑性的高分子 有机聚合物 合成树脂 指 经人工化学反应而得到的树脂产物 塑料 指 以合成树脂为主要成分,适当加入(或不加)添加剂,可在一定的 温度压力下塑化成型,并在常温下保持形状不变的高分子材料 以初级形态树脂为主要原料,以添加剂或其他树脂为辅助材料,通 改性塑料 指 过填充、增韧、增强、共混、合金化等技术手段,改善树脂在力学、 流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能以满足不同应用领域的 需求 PBT切片 指 一种外观为米粒状的PBT树脂,又称PBT树脂切片。纤维级PBT切片 用于制造PBT纤维,是PBT纤维企业加工纤维及相关产品的原料 利用PBT树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、蓬松而有弹性的 PBT纤维 指 化纤长丝,业内又称PBT弹力(长)丝,PBT弹力纤维、PBT特种纤 维 PTA 指 精对苯二甲酸,制造PBT树脂的主要原料之一 BDO 指 1’4-丁二醇,制造PBT树脂的主要原料之一 DMT 指 对苯二甲酸二甲酯(dimethylterephthalate),主要用于合成聚酯纤 维、树脂、薄膜、聚酯漆及工程塑料等 ThermoplasticElastomer,是一种热塑性弹性体材料,具有高强度, 高回弹性,可注塑加工的特征,应用范围广泛,环保无毒安全,有 TPE 指 优良的着色性。触感柔软,耐候性,抗疲劳性和耐温性,加工性能 优越,无须硫化,可以循环使用降低成本,既可以二次注塑成型, 与PP、PE、PC、PS、ABS等基体材料包覆粘合,也可以单独成型 TPS 指 热塑性弹性体的苯乙烯类,TPS类热塑性弹性体包含:SBS、SEBS、 SIS、SEPS 聚烯烃热塑性弹性体。通常由乙烯和辛烯等的共聚物聚烯烃热塑性 TPO 指 弹性体是一种高性能弹性材料,它的性能类似橡胶,加工方法与塑 料相同,为橡胶的换代产品而应用于轿车、电缆、轻纺、建筑、家 电等领域 氯乙烯类TPE分为热塑性PVC和热塑性CPE两大类,前者称为TPVC, TPVC 指 后者称为TCPE。TPVC主要是PVC的弹性化改质物,又分为化学聚 合和机械共混两种形式 TPU聚氨酯,TPU是ThermoplasticUrethane的简称,中文名称为热塑 TPU 指 性聚氨酯弹性体,TPU是由二苯甲烷二异氰酸酯(MDI)、甲苯二异 氰酸酯(TDI)和大分子多元醇、扩链剂共同反应聚合而成的高分子 材料 TPAE 指 聚酰胺类热塑性弹性体,是指由高熔点结晶性聚酰胺硬链段和非结 晶性的聚醚或聚酯软链段组成的一类嵌段共聚物 TPF 指 四丙氟橡胶是四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物 PTMG,化学原料,中文名为聚丁二醇,分子式为 PTMG 指 HO[CH2CH2CH2CH2O]H,主要用于生产聚氨酯(聚氨酯纤维,聚 氨酯弹性体,合成革,涂料助剂,粘接剂和密封胶)和聚酯、聚酰 胺等 PTMEG 指 即聚四亚甲基醚二醇,又名聚四氢呋喃、聚四甲撑醚二醇、四氢呋 喃均聚醚等,是生产TPEE的主要原材料之一 由异氰酸酯与多元醇及其配合助剂合成的聚氨酯材料,以其优异的 MDI 指 性能、繁多的品种、广阔的用途,在众多的合成材料中独树一帜, 成为当今发展速度最快的材料之一 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物,英文名:AcrylonitrilebutadieneStyrene copolymers,简称ABS。ABS是一种强度高、韧性好、易于加工成型 ABS 指 的热塑型高分子材料。ABS树脂是丙烯腈、1,3-丁二烯、苯乙烯的 三元共聚物。可以在-25℃~60℃的环境下表现正常,而且有很好的成 型性,加工出的产品表面光洁,易于染色和电镀。而且可与多种树 脂配混成共混物。现在主要用于合金,塑料,以及ABS牌号 THF 指 四氢呋喃,一种杂环有机化合物,属于醚类 TPEE(热塑性聚酯弹性体)是含有聚酯硬段和聚醚软段的嵌段共聚 TPEE 指 物,其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定形相聚酯硬段部分结晶 形成结晶微区,起物理交联点的作用 聚羟基脂肪酸酯是由很多细菌合成的一种胞内聚酯,在生物体内主 PHA 指 要是作为碳源和能源的贮藏性物质而存在,它具有类似于合成塑料 的物化特性及合成塑料所不具备的生物可降解性、生物相容性、光 学活性、压电性、气体相隔性等许多优秀性能 PPC 指 聚碳酸亚丙酯,又称为聚甲基乙撑碳酸酯,它是以二氧化碳和环氧 丙烷为原料合成的一种完全可降解的环保型塑料 聚对二氧环己酮(PPDO)是脂肪族聚醚酯的一种,不仅具有优良的 PPDO 指 生物降解性、生物相容性和生物可吸收性,而且具有出色的柔韧性、 抗拉强度和结节强度,可应用于生物医用材料,例如手术缝合线、骨 科修复材料等,并在口腔和非肠道给药系统中具有潜在的应用前景 PBAT属于热塑性生物降解塑料,是己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁 二醇酯的共聚物,兼具PBA和PBT的特性,既有较好的延展性和断裂 PBAT 指 伸长率,也有较好的耐热性和冲击性能;此外,还具有优良的生物 降解性,是目前生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用最好降解 材料之一 聚乙烯醇(简称PVA)外观为白色粉末,是一种用途相当广泛的水 PVA 指 溶性高分子聚合物,性能介于塑料和橡胶之间,它的用途可分为纤 维和非纤维两大用途 即聚己内酯,具有良好的生物降解性、生物相容性和无毒性,被广 PCL 指 泛用作医用生物降解材料及药物控制释放体系,可运用于组织工程 已经作为药物缓释系统 聚苯硫醚,是一种新型高性能热塑性树脂,具有机械强度高、耐高 PPS 指 温、耐化学药品性、难燃、热稳定性好、电性能优良等优点。在电 子、汽车、机械及化工领域均有广泛应用 聚萘二甲酸乙二醇酯的简称。聚萘二甲酸乙二醇酯(PEN)是聚酯家 PEN 指 族中重要成员之一,是由2,6-萘二甲酸二甲酯(NDC)或2,6-萘二甲 酸(NDA)与乙二醇(EG)缩聚而成,是一种新兴的优良聚合物 聚甲醛(polyformaldehyde)热塑性结晶聚合物。被誉为“超钢”或者“赛 POM 指 钢”,又称聚氧亚甲基。英文缩写为POM。通常甲醛聚合所得之聚合 物,聚合度不高,且易受热解聚。可用作有机化工、合成树脂的原 料,也用作药物熏蒸剂 聚苯醚(PolyphenyleneOxide),是世界五大通用工程塑料之一。 PPO 指 它具有刚性大、耐热性高、难燃、强度较高电性能优良等优点。另 外,聚苯醚还具有耐磨、无毒、耐污染等优点 聚碳酸酯(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物,根 PC 指 据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。 其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低,从而限 制了其在工程塑料方面的应用 锦纶切片即锦纶生产中因其熔体强度低使用切粒方法所得片状造粒 锦纶切片 指 产品。锦纶是聚酰胺纤维的商品名称,又称尼龙(Nylon)。英文名 称Polyamide(简称PA),其基本组成物质是通过酰胺键—[NHCO]— 连接起来的脂肪族聚酰胺。是一种重要的合成纤维 XLPE是交联聚乙烯英文名称的缩写,聚乙烯是一种线性的分子结 XLPE 指 构,在高温下极易变形。交联聚乙烯过程使其变成一种网状结构。 这种结构即使在高温下也一样具有很强的抗变形能力 PLA 指 聚乳酸(Polylacticacid),使用可再生的植物资源(如玉米)所提出 的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料 PBS 指 聚丁二酸丁二醇脂(Polybutylenesuccinate),一种生物降解树脂材 料 PBSA 指丁二酸丁二醇酯-己二酸丁二醇酯共聚物 (Polybutylenesuccinate-co-butyleneadipate),一种生物降解树脂材料 PA 指 聚酰胺,也叫“尼龙”,PA纤维通常被称为锦纶 PU 指 聚氨酯纤维,在国内通常被称为“氨纶”或“莱卡”,具有高度的弹性 GBL 指 GBL为化学物质γ-Butyrolactone的另外一种称谓。中文名为γ-羟基丁 酸内酯,无色油状,可溶于水,有轻微特殊气味 N-甲基吡咯烷酮,无色透明油状液体,微有胺的气味。挥发度低, 热稳定性、化学稳定性均佳,能随水蒸气挥发。有吸湿性。对光敏 NMP 指 感。易溶于水、乙醇、、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯,能溶解 大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成高分子化合物。 N-甲基吡咯烷酮在锂电、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等 行业中广泛应用 PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯,PET纤维通常被称为涤纶 PTT 指 聚对苯二甲酸丙二醇酯,由精对苯二甲酸(PTA)和1,3-丙二醇(PDO) 缩聚而成 由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称,主要指聚对苯二甲酸乙 聚酯 指 二酯(PET)、聚对苯二甲酸丁二酯(PBT)和聚芳酯等线型热塑性 树脂 长丝 指 长度为千米以上的丝,长丝卷绕成团,可用于直接织造,又称连续 长丝 短纤 指 几厘米至十几厘米的纤维 缩聚反应 指 一类有机化学反应,是具有两个或两个以上官能团的单体,相互反 应生成高分子化合物,同时产生有简单分子的化学反应 MPa 指 兆帕,是压力单位 涤包氨 指 以氨纶为芯丝,外包一根或以上的涤纶长丝的弹力纤维 锦包氨 指 以氨纶为芯丝,外包一根或以上的锦纶长丝的弹力纤维 包芯纱 指 以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝,外包棉、毛、粘胶纤 维等短纤维一起加捻而纺制成的纱 化学需氧量,是指在一定严格的条件下,水中的还原性物质在外加 COD 指 的强氧化剂的作用下,被氧化分解时所消耗氧化剂的数量,作为有 机物质相对含量的一项综合性指标 混纺 指 化学纤维与其它棉毛、丝、麻等天然纤维混合纺纱 连续法 指 将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固定反应 器中,从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物 重大事项提示 一、本次交易方案概述 (一)本次交易方案简介 上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。 本次收购前,公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%的股权,上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。 本次收购完成后,上市公司将持有和时利100%股权。 (二)交易标的评估作价情况 和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据,经交易双方共同协商确定。 1、公司收购和时利60%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2017年5月31日为评估基准日,本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元,上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。 2、公司收购和时利40%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元,上市公司与和时利剩余股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。 (三)本次交易的支付方式及资金来源 本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。 公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案,拟非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元,扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。德威新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施,本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。 二、本次交易构成重大资产重组 根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》,标的资产100%股权两次交易总额为80,000.00万元。 根据《

  第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号(证监会公告【2011】5号)》相关规定,在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权,因此在计算相关财务指标占比时,德威新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的2016年度财务报表。 单位:元 项目 德威新材 和时利 累计交易金额 指标占比(%) 资产总额 3,288,199,350.13 472,385,021.29 800,000,000.00 24.33 营业收入 1,580,730,262.42 626,957,942.96 - 39.66 资产净额 1,513,313,102.04 259,836,788.56 800,000,000.00 52.86 根据《重组管理办法》第十二条相关规定,标的资产100%股权累计交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,因此本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 德威新材于2017年完成和时利60%股权的收购,根据当时德威新材与江阴华能签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定,在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内,瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票,购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买,并在购买完成后20个工作日内,将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定,锁定期限为3年。 该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中,瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子,冯放系瞿一锋之岳父,姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》,交易对象为一致行动人的,其所持股份应合并计算。 截至本独立财务顾问报告签署之日,瞿建华、姚丽琴已通过二级市场购买德威新材21,888,650股股份,占公司总股本2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价,若未来公司股价波动超过一定范围,则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份。交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形,不构成重组上市。 五、交易标的评估情况 (一)公司收购和时利60%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月 31 日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元,股东全部权益价值评估值为78,200.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元,增值率173.59%。 (二)公司收购和时利40%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元,股东全部权益价值评估值为83,800.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元,增值率143.62%。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 德威新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 (二)对上市公司主营业务的影响 本次重大资产重组完成后,公司将拓展其主营业务规模及范围,在原有线缆用高分子材料的基础上,增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品,增强了公司技术研发实力和产品竞争力,同时丰富了公司的产品结构,有利于进一步提升公司业务和收入水平,增强公司的盈利能力,优化公司的资本结构,不断增强公司的核心竞争力。 (三)本次交易对上市公司财务情况的影响 根据立信会计师出具的信会师报字(2018)ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》,本次交易完成前后,公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 项目 2017年度 2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 450,862.30 458,557.30 328,819.94 411,384.96 归属于母公司的 147,454.04 136,908.36 151,331.31 132,641.51 所有者权益 营业收入 178,744.16 277,138.18 158,073.03 220,768.82 营业利润 2,831.16 12,632.76 9,133.70 15,931.05 利润总额 3,212.49 13,505.89 9,182.39 16,079.60 净利润 2,017.53 10,513.39 7,732.19 13,341.88 归属于母公司的 2,508.16 10,876.16 7,602.05 13,122.22 净利润 基本每股收益 0.02 0.11 0.08 0.13 截至2017年末,上市公司已持有标的公司60%股权,本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益,故交易前后,2017年末资产负债构成未发生重大变化。 本次交易完成后,上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加,公司整体实力将有所提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策程序 2018年5月2日,德威新材召开第六届董事会第六次会议,审议通过了本次重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。 2、交易对方决策程序 2018年4月16日,江阴华能召开股东会,审议通过了关于转让股权的议案。 3、标的公司决策程序 2018年5月2日,标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的股份转让给德威新材。 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。 在完成上述程序前,上市公司不会实施本次交易。 八、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 本次重大资产重组的信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本 人将对披露的真实、准确、完整性承担连带责 上市公司及全 任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披 体董事、监事、关于提供资料真实、准确、 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 高级管理人员 完整的声明与承诺 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本人将暂停转让本人在公司拥有权益 的股份。如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关的赔偿安排。 本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供 信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同 关于提供资料真实、准确、 时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机 完整的声明与承诺 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章 均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担有关的法律责任。 一、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及 本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司 与上市公司之间产生关联交易事项,对于不可 避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、 自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的 上市公司控股 原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价 股东及实际控关于减少和规范关联交易 格确定。 制人 的承诺函 二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移 上市公司的利润。 三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司 进行交易而对上市公司或其股东造成损失的, 本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其股东 因此受到的损失。 四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力, 本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。 一、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他 子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业(以下统称为“相关企业”)目前均 关于避免同业竞争的承诺 未从事任何与上市公司及其子公司构成直接 函 或间接竞争的生产经营业务或活动; 二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式 (包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或 相似的业务或其他经营活动,也不会直接或间 接投资任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体; 三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其子 公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司 /本人、相关企业及关联方将立即通知上市公 司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会 给予上市公司及其子公司; 四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对 上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子 公司相竞争的业务或项目; 五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市 公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违 反本承诺而产生的任何损失,并且本公司/本 人及相关企业从事与上市公司及其控股或控 制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上 市公司所有。 本承诺函对本公司/本人及相关企业具有法律 约束力,本公司/本人及相关企业愿意承担由 此产生的法律责任。 1、保证上市公司人员独立 (1)上市公司的总经理、副总经理和其他高 级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公 司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除 董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人 员的独立性; (2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事 管理体系,该等体系独立于承诺人; (3)承诺人及其关联方推荐出任上市公司董 事和高级管理人员的人选均通过合法程序进 关于保持上市公司独立性 行,承诺人及其关联方不干预上市公司董事会 的承诺函 和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 (1)上市公司具有完整的经营性资产; (2)本公司控制的其他企业不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 (1)上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构; (2)上市公司与本公司控制的其他企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 (1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力,在经营业务方面具有独立运作; (2)除通过行使合法的股东权利外,不干预 上市公司的经营业务活动; (3)依据减少并规范关联交易的原则并采取 合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公 司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联 交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化 原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受 到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 (1)上市公司拥有独立的财务会计部门,建 立独立的财务核算体系和财务管理制度; (2)上市公司独立在银行开户,不与本公司 控制的其他企业共用一个银行账户; (3)上市公司独立作出财务决策,本公司控 制的其他企业不干预上市公司的资金使用; (4)上市公司依法独立纳税; (5)上市公司的财务人员独立,不在本公司 控制的其他企业兼职和领取报酬。 本公司将出席上市公司关于审议本次重大资 产重组的股东大会,并且将根据适用的法律法 关于原则性同意本次重大 规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批 资产重组的承诺函 准本次重大资产重组的相关决议。 本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿 意承担由此产生的法律责任。 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至 实施完毕期间,本公司承诺将不减持所持上市 关于股份减持的承诺函 公司股份。若违反上述承诺,由此给上市公司 或者其他投资者造成损失的,本公司将向上市 公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 一、本公司/本人保证向上市公司及参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文 件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息 关于提供资料真实、准确、 的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责 完整的声明与承诺 任。 二、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供 交易对方 本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真 实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 一、本公司/本人及本公司/本人所控制的子公 关于避免同业竞争的承诺 司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 函(江阴华能、冯放、瞿一 企业(以下统称为“相关企业”)目前均未从 锋、姚丽琴、瞿建华、姚建 事任何与上市公司及其子公司构成直接或间 国签署) 接竞争的生产经营业务或活动; 二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式 (包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或 相似的业务或其他经营活动,也不会直接或间 接投资任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体; 三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其子 公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司 /本人、相关企业及关联方将立即通知上市公 司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会 给予上市公司及其子公司; 四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对 上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子 公司相竞争的业务或项目; 五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市 公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违 反本承诺而产生的任何损失,并且本公司/本 人及相关企业从事与上市公司及其控股或控 制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上 市公司所有。 本承诺函在本公司/本人及其关系密切的家庭 成员直接或间接持有上市公司股份期间及本 公司/本人及其关系密切的家庭成员不再直接 或间接持有上市公司股份之日起三年内持续 有效且不可变更或撤销,本承诺函对本公司/ 本人及相关企业具有法律约束力,本公司/本 人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。 一、本公司/本人将尽量避免本公司以及本公 司实际控制或施加重大影响的公司与上市公 司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生 的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基 础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 关于减少和规范关联交易 二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移 的承诺函(江阴华能、冯放、 上市公司的利润。 瞿一锋、姚丽琴、瞿建华、 三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司 姚建国签署) 进行交易而对上市公司或其股东造成损失的, 本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其股东 因此受到的损失。 四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力, 本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。 交易标的 关于提供资料真实、准确、 本公司保证为本次重大资产重组所提供信息 完整的声明与承诺 的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承 诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是 真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担有关的法律责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本次重大资产购买(累计合并计算12个月内已发生的相关交易)构成上市公司重大资产重组,公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (二)严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。 (三)网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (四)本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 根据经立信会计师审阅的上市 公 司 2016 年 度、2017年度信会师报字(2018) ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》的财务数据计算,公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况,2016年度与2017年度的每股收益将分别由本次交易前的0.08元/股与0.02元/股变为0.13元/股与0.11元/股。本次交易后,公司每股收益指标较交易前有大幅增长。 (五)其他保护中小投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东对本次重组的原则性意见 截至独立财务顾问报告签署之日,公司控股股东德威投资及实际控制人周建明先生已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》,不可撤销地承诺将出席德威新材审议本次重大资产购买的股东大会,并且将根据适用的法律法规在德威新材的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。 (二)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至独立财务顾问报告签署之日,公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺: “自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间,本人承诺将不减持所持上市公司股份(如有)。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时,除报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案及获得商务部门的行政许可。本次重组能否获得上述批准或者许可,以及最终获得批准或者许可的时间,存在不确定性,提请广大投资者认真阅读报告书的相关章节,并注意投资风险。 (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险; 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、在本次交易审核的过程中,交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案,而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致,本次支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易; 4、根据本次《支付现金购买资产协议书》,如果由于交易各方某一方的原因,致使未能按协议约定完成条款,则交易相对方均有权解除相关协议; 5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,敬请投资者注意投资风险。 (三)标的资产估值风险 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元,股东全部权益价值评估值为78,200.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元,增值率173.59%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元,股东全部权益价值评估值为83,800.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元,增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据,最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论;两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害。 (四)交易对方承诺利润不能达标的风险 根据前次《支付现金购买资产协议书》,相关补偿义务人承诺:和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。待业绩承诺期届满时,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和时利业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。 该利润承诺系基于和时利目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断,但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化等因素都将对和时利盈利预测的实现带来一定不确定性,同时最终能否实现还将取决于和时利管理团队的经营管理能力,因此和时利存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。 (五)本次交易形成的商誉减值风险 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2018】ZA11582号《审计报告》,上市公司合并财务报表在2017年12月31日确认的商誉金额为283,375,206.75元,其中因收购和时利60%股权形成的商誉为276,315,163.39元。 根据企业会计准则,上市公司前次收购和时利60%股权时所确认的商誉,需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好的实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。 (六)交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后,和时利将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。虽然公司与和时利业务方面存在一定协同性,但整合过程中仍可能出现会对双方正常业务发展造成影响的情况,因此上市公司能否通过整合既保持标的公司原有的竞争优势又能够充分发挥本次交易的协同效应,存在一定的不确定性。 (七)控股股东质押股权占比较大的风险 截至本独立财务顾问报告出具之日,公司控股股东德威投资共持有公司股份388,859,990股,占公司总股本的38.48%,其中的388,000,000股办理了股票质押交易,占其持有公司股份总数的99.78%,占公司总股本的38.39%。如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑,德威投资将需追加股票质押担保,若德威投资不能及时足额补充质押担保,则将可能面临平仓的风险,从而可能导致上市公司控股权转移,对发行人经营管理稳定性造成一定不利影响。 二、标的资产的经营风险 (一)核心技术人员流失风险 和时利是一家从事高分子新材料制造的高新技术企业,核心技术人员具有不可替代的价值和作用。和时利核心技术人员多数为中高层管理人员,有利于长期稳定发展。报告期内核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定。但随着公司新产品逐步进入市场,公司新材料和应用技术的价值突显以后,人力资源的竞争将加剧。虽然和时利与核心技术人员均签署了保密协议,但若和时利在人才管理和培养方面工作不力,将会面临核心技术人员流失的风险,届时将可能对新产品研发及核心竞争力造成一定影响。 (二)存货增加及计提坏账准备的风险 2017年末和2016年末,和时利存货账面价值分别为122,033,101.72元、 65,053,294.47元,占同期流动资产比例分别为31.07%和20.66%。和时利存货主要为发出商品、库存商品及原材料,2017年末和时利存货增长较多主要由于发出商品及原材料较2016年末增长较多所致。 和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。如和时利对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、原材料价格大幅下降等情况,将导致和时利存货可变现净值减少,存货跌价风险提高,从而对和时利的经营业绩产生不利影响。 (三)基础材料价格波动对标的公司经营业绩产生波动的风险 和时利所生产的PBT树脂、PBT纤维及TPEE等产品主要基础原材料PTA、BDO与锦纶切片等均是衍生于石油的化工产品,基础材料的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性,受国际原油市场的影响较大,近几年原油价格波动较剧烈,原油价格的波动也导致了和时利采购的石油化工原材料价格波动较大。目前,和时利通过采用订单生产方式、将原材料价格变动通过调整售价向客户传导等方式消化了部分原材料价格变动的不利影响,但仍然面临因基础材料采购价格波动而对和时利经营业绩产生波动的风险。 (四)应收账款回收风险 2017年末和2016年末,和时利应收账款账面价值分别为79,325,462.33元、69,803,400.65元,占同期流动资产比例分别为20.19%和22.17%。和时利最近两年随着业务规模的持续增长,应收账款规模也在不断增长。如果和时利不能加强应收账款的管理,应收账款的增加不仅会增加现金流占用,而且可能带来较高的坏账风险。 (五)税收政策风险 报告期内,和时利属于高新技术企业,其高新技术企业证书有效期至2019 年11月30日,国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者和时利无法满足高新技术企业的认定标准,将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。 (六)资产抵押风险 截至独立财务顾问报告签署之日,和时利短期借款为11,800.00万元,其中和时利的5处房产、1处土地使用权和6项专利已抵押给银行为其申请一般短期流动资金贷款提供担保。如果和时利资金安排或使用不当,资金周转出现困难,未能在合同规定的期限内归还贷款,银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而对和时利正常生产经营造成一定影响。 (七)新产品研发和市场推广的风险 近年来,和时利在化工新材料领域进行了持续不断的研发投入,对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。 若和时利新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额,将对和时利及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。 三、其他风险 (一)股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组尚需上市公司股东大会审批及获得商务部门的行政许可,需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者应当具有风险意识,做出正确的投资决策。同时,公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、下游需求增长带动PBT产业快速发展 聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)是由对苯二甲酸(PTA)或对苯二甲酸酯(DMT)与1,4-丁二醇(BDO)聚合而成的饱和聚酯树脂,为结晶型热塑性树脂,是五大通用工程塑料之一,具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强、成型快等优点,已在电子电器、汽车工业、机械设备及光缆光纤等领域得到了广泛应用。而且PBT树脂易于通过添加其他物质进行改性,从而获得更多功能。PBT经增强改性后,可广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、通讯、照明及其他高科技领域。 PBT改性品种繁多,除非增强的普通品级外,还有阻燃型、玻纤增强型、玻纤增强阻燃型、共混合金品级等。而共混合金产品又可以分别与聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)、聚碳酸酯、尼龙、聚苯醚等共混成聚合物合金。特别是PBT纤维也在针织、毛纺、织带和丝织等领域显示出其自己“独占鳌头”的优越性。 目前,全球领先的PBT树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物(WintechPolymer)公司等。近年来国内相关产业迅速发展,下游对PBT树脂的需求量逐年增加,国内企业纷纷开始新建或扩产,使得近几年我国PBT产能增长加快。从PBT的需求市场发展来看,近年来PBT改性材料的发展使其在汽车领域的应用越来越广泛,带动了下游需求的增长。 在下游市场中,电子行业、汽车行业、光纤光缆行业均有着较好的发展前景,尤其是对PBT需求较大的电子行业和汽车行业,随着消费者消费能力不断提升,未来需求前景看好。而需求市场的快速发展必将带来PBT市场需求量的增长。 由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异,且没有明显弱项,其综合竞争优势明显,已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用,未来市场发展潜力巨大。2015年以来,PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广,大规模用于生产毛衫或者大衣面料,在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势,带动PBT纤维市场需求急剧增长。 据中国化纤协会统计资料,国内目前氨纶产量为50万吨,其中30%左右用于制造涤包氨和锦包氨等氨纶包覆纱,PBT纤维对涤包氨和锦包氨存在较强的替代性,未来PBT纤维对涤包氨和锦包氨的替代需求量将逐步释放,PBT 纤维具有良好的发展空间。 2016年初以来,由于仿羊毛、仿兔毛包芯纱的兴起,市场对PBT纤维需求的急剧上升带动PBT树脂需求的增加,PBT行业略有回暖。与此同时,PBT生产企业一方面通过提高产品质量来提升产品竞争力;另一方面加强了共混改性产品的研发及生产,提升产品附加值,行业进入产业优化升级阶段。 据中国化纤协会统计资料,整个十二五期间(2011-2015),国内PBT消费量分别为17.3、21.0、33.6、44.6、53.5万吨,年均增长率达到了25.3%,呈现了超高速增长,主要是由于国内汽车、电子、电器等产业的快速增长带动的;据统计,2017年的国内消费量为60万吨,出口量为27万吨。预计在“十三五”期间将会是一种平稳增长的态势,预计增长率将维持在8-10%,在“十三五”末国内消费量和出口量将超过100万吨。 根据海关总署数据,中国PBT出口呈快速增长趋势,而进口则较为稳定,2015年PBT出口数量18.18万吨,较2007年的2.71万吨增加572%。随着我国PBT树脂制造行业发展迅速,在技术水平、生产能力方面均有较大幅度提升,至2015年已实现贸易顺差,行业相对成熟。但与此同时,PBT下游用户对原料的质量要求不断提高,且很多下游客户对产品性质有特殊的要求,目前仍需进口一些特殊牌号的PBT 树脂来满足国内需求。 2016年6月、2017年7月,中国塑料加工工业协会分别发布了《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《塑料加工业技术进步“十三五”发展指导意见》。 将用于汽车船舶、航天航空、电子电器、轨道交通等高端领域高性能工程塑料及改性塑料、长效高耐热改性工程塑料等产品列入“十三五”期间重点产品发展方向。 2、产业结构调整为TPEE产业提供了良好机遇 目前工业化生产的TPE主要分为以下几类:苯乙烯类(TPS)、烯烃类(TPO)、氯乙烯类(TPVC)、氨酯类(TPU)、聚酯类(TPEE)、酞胺类(TPAE)、有机氟类(TPF)、有机硅类、双烯类(TPB、TPI)等。目前TPE消费结构中TPS约占44%、TPO占31%、TPU占9.5%、TPEE占6.5%、其他TPE占9%左右。尽管TPEE在热塑性弹性体中占居较小的份额,但由于突出的高低温性能和耐油耐化学品性使其在某些领域的应用得到迅速发展。 中国热塑性弹性体市场中国热塑性弹性体消费量约占全球总消费量的40%,是全球增长最快的国家之一。“十三五”期间,中国热塑性弹性体的年均复合增长率有望保持 8-10%左右,高于世界平均增速。 热塑性聚酯弹性体简称TPEE或COPE,是一类含有PBT(聚对苯二甲酸丁二醇酯)聚酯硬段(结晶相)和脂肪族聚酯或聚醚(非晶相)软段的线型嵌段共聚物。TPEE属于高性能工程级弹性体,具有机械强度高、弹性好、抗冲击、耐蠕变、耐寒、耐弯曲疲劳性、耐油、耐化学药品和溶剂侵蚀等优点,具有良好的加工性,并可填充、增强及合金化改性,在汽车零部件、液压软管、电缆电线、电子电器、工业制品、文体用品、生物材料等领域得到了广泛的应用。 热塑性聚酯弹性体TPEE因具有其它弹性体材料无法比拟的高强度、高韧性、耐磨、耐油、耐寒、耐老化等优异性能,然而由于该产品目前主要有国外公司垄断生产,价格昂贵,其应用曾一度受到限制,特别是在国内的应用量较小。 近年来由于国内产业结构的调整,TPEE作为高品质产品的应用开始引起重视,相比于其他的热塑性弹性体,其市场占有量近年来急速增长,其应用也越来越广泛,以下是目前的一些TPEE的应用领域: (1)汽车行业:可用于CVJ防尘罩、转向器护套、防尘罩、牵引联结罩、发动机进气风管、安全气囊盖板、减震板、消音齿轮、管塞、堵塞、球头、窗玻璃减震座、减震底盘; (2)电子电器行业:主要用作电焊把电缆护套、光缆护套、电器弹性按键、无绳电话天线罩、电线电缆、仪器设备等; (3)工业制造:主要用作密封件、传送带、电梯滑道、高压垫圈、石英钟消音齿轮、卷烟机弹簧片等; (4)薄膜:利用TPEE中软链段化学特性,可制作成防水和透气优良的薄膜;(5)高分子增韧改性剂:TPEE作为一种弹性体,可与PET、PBT共混增韧,可促进结晶、改善熔体流动性;与PC共混,改善低温抗冲和应力开裂性能;与软质PVC共混,提高温柔顺性、改善低温性;与ABS共混可起到增韧和改善耐侯耐油性;与PP共混,可增韧、改善表面极性,提高结合力等; (6)可用于高速公路、桥梁和铁路枕木垫等的耐温、耐候弹性抗震缓冲材料; 另外,由于其拥有的优越性能,TPEE及其改性衍生品开始在高速铁路、轨道交通行业应用。TPEE及其衍生品替代橡胶垫(EVA、TPU垫)等其他产品市场潜力巨大。轨枕橡胶垫板长期裸露于大气中,因此需要具有良好的耐自然老化及耐寒、耐热性能,而铁路枕木垫,因为位于铁轨和铁路枕木之间,承受过往火车的每一个车轮在枕木垫和枕木上移动时产生的冲击和挤压载荷,需要有效的降低和缓冲火车高速通过铁轨时所产生噪音、热量、冲击和震动,从而保护路基和轨枕。TPEE铁路枕木垫使用寿命周期大致相当于4个橡胶垫、3个EVA垫或2个TPU垫,因此TPEE的应用使铁路枕木垫长期成本有所降低。目前TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。 国内对TPEE的需求量目前在2.5万吨,未来增长率可达10%以上。目前国内TPEE的市场开拓仍在初级阶段,汽车和高铁发展有望带动TPEE产业快速扩张。 国内的TPEE目前主要应用于汽车行业与高铁行业,但是应用比例还比较局限,进口的TPEE价格较高也限制了TPEE在国内的应用。因此虽然自给率已经快速增长至40%以上,但是整体体量还是比较小。未来随着TPEE技术壁垒逐渐突破,国产产品放量后也有助于推动TPEE下游应用市场拓展。 国内TPEE表观消费量和自给率 3、优良溶解性带动THF产业发展 四氢呋喃,又称1,4-环氧丁烷、氧杂环戊烷、四甲撑氧、一氧五环,简称THF,分子式为C4H8O,无色透明液体,有类似气味,凝固点为-65℃,沸点为66℃,相对密度为0.887(20℃)。具有低毒、低沸点、流动性好的特点,空气中最高容许浓度为200×10-6。它是最强的极性醚类之一,在化学反应和萃取时用做一种中等极性的溶剂,是一种重要的有机合成原料和优良的溶剂,具有着广泛的用途。 四氢呋喃的最终产品之一为聚四氢呋喃,英文名:PolyTetramethyleneEther Glyco(l PTMEG),又名聚四亚甲基醚二醇,分子式:HO[- -CH2CH2CH2CH2O-]n-H,是由单体四氢呋喃经阳离子开环聚合或由丁烷直接转化而得的一类具有不同分子质量的直链聚醚二元醇,常温下为白色蜡状固体,熔化后为无色透明液体。 PTMEG 产品规格大约近10 种,常用规格是MW1000、1800、2000。 作为生产新型纺织材料氨纶和高档聚氨酯弹性体的主要原料,由MW1000 的聚四氢呋喃制得的嵌段聚氨酯橡胶,可用作轮胎、传动带、垫圈等;也可用于涂料、人造革、薄膜等。MW1800的聚四氢呋喃为氨纶的最佳原料,MW2000的聚四氢呋喃,用于制聚氨酯弹性纤维。 THF是一种重要的有机合成原料且是性能优良的溶剂,对许多有机物和无机物有优良的溶解性,溶解除聚乙烯、聚丙烯及氟树脂以外的所有化合物,特别适用于溶解丁苯胺、聚氯乙烯、聚偏氯乙烯,广泛地用作表面涂料、防腐涂料、印刷油墨、磁带和薄膜涂料的溶剂,并用作反应溶剂,用于电镀铝液时可任意控制铝层厚度且光亮。 THF与1,4-丁二醇缩聚生成聚四氢呋喃醚(PTMG),自身可以缩聚(经阳离子引发开环在聚合)成聚四亚甲基醚二醇(PTMEG),也称四氢呋喃均聚醚,PTMEG与甲苯二异氰酸酯(TDI)制成耐磨、耐油、低温性能好、强度高的特种橡胶;与对二本甲酸二甲酯和1,4-丁二醇制成嵌段聚醚聚酯弹性材料。相对分子质量为2000的PTMEG与对亚甲基双(4-苯基)二异氰酸酯(MDI)制成聚氨酯弹性纤维(氨纶,即SPANDEX纤维)、特种橡胶和一些特殊用途涂料的原料。 在合成溶液丁苯橡胶时,作为引发助剂的无规剂,协同丁基锂引发反应。 在有机合成方面,THF可用于生产四氢噻吩,1,4-二氯乙烷、2,3-二氯四氢呋喃、戊内酯、丁内酯、和吡咯烷酮等。 在医药方面,THF用作合成咳必清、利复霉素、黄体酮和一些激素药的原料。 THF经硫化氢处理生成四氢硫酚,也作燃料气中的臭味剂(识别添加剂)。 此外,THF用作合成革的表面处理剂,和用作合成己二酸,己二腈、己二胺等合成聚酰胺66的原料,也在开发中。 4、PA6应用领域广泛 “尼龙”俗称聚酰胺,1935年,美国科学家卡罗瑟斯利用己二酸和乙二胺在杜邦公司合成了尼龙66,1943年,德国科学家P.schlack在法本公司(拜耳前身)用己内酰胺合成了尼龙6,自此,开创了尼龙产业工业化大发展的新纪元。尼龙中的主要品种是尼龙6和尼龙66,这两种产品占绝对主导地位。 尼龙作为工程塑料的一种,在多个领域得到广泛应用,近几年随着汽车工业的发展,节能以及提高安全性能逐渐成为汽车研究工作的主要方向,具有耐油、耐热、抗震、防噪音、自熄等特点的特种尼龙受到了汽车行业的青睐。 由于尼龙优良的耐热性、耐化学药品性、强度和加工方便等,因而在汽车工业得到了大量应用,目前汽车的所有部位几乎都有尼龙的身影,汽车已成为尼龙最大的应用市场。 虽然尼龙应用广泛,但据了解,因为技术壁垒,国内车用塑料企业大多以生产PP、PVC、ABS等通用塑料及改性物为主体,而在以汽车发动机周边部件为代表的高性能尼龙改性材料市场,一直被杜邦、巴斯夫、DSM、朗盛和罗地亚等跨国公司垄断。 根据二元胺和二元酸或氨基酸中含有碳原子数的不同,可制得多种不同的聚酰胺,其中以PA6、PA66和PA610的应用最广泛。聚酰胺具有良好的综合性能,包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性,且摩擦系数低,有一定的阻燃性,易于加工,适于用玻璃纤维和其他填料填充增强改性,提高性能和扩大应用范围。聚酰胺的品种繁多,有PA6、PA66、PA11、PA12、PA46、PA610、PA612、PA1010等,以及近几年开发的半芳香族尼龙(PA6T)和特种尼龙等很多新品种。 PA6又名尼龙6,是半透明或不透明乳白色粒子,具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性,一般用于汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件等产品。工业生产中泛用于制造轴承、圆齿轮、凸轮、伞齿轮、各种滚子、滑轮、泵叶轮、风扇叶片、蜗轮、推进器、螺钉、螺母、垫片、高压密封圈、耐油密封垫片、耐油容器、外壳、软管、电缆护套、剪切机、滑轮套、牛头刨床滑块、电磁分配阀座、冷陈设备、衬垫、轴承保持架、汽车和拖拉机上各种输油管、活塞、绳索、传动皮带,纺织机械工业设备零雾料,以及日用品和包装薄膜等。 PA6是工程塑料中开发最早的品种,也是目前聚酰胺塑料中产量最大的品种之一。其本身具有耐磨、耐油、自润滑、绝缘、力学性能优良、易成型加工、抗震吸音、耐弱酸碱等优良的综合性能,但普通PA6也存在着干态和低温冲击强度低的缺陷,使其应用受到一定的限制,不能满足汽车、电子、机械等行业对材料高韧性的需求。近年来通过共混改性,使其向高冲击、低吸水和优化加工等发展方向的研究成为广泛关注的课题,尤其是如何得到集高刚性、高强度和高韧性于一体的增强增韧改性材料,更是研究的热点。PA6的分子末端含有氨基及羧基,具有反应活性,分子之间能形成氢键,性能易受外力和环境影响而发生变化,因此,PA6适宜与其他聚合物配合制备共混材料。在基体PA6树脂基体中添加适当的弹性体或韧性树脂可以提高其韧性,尤其是添加合适的弹性体,能够大幅度地提高PA6的韧性。 目前我国聚酰胺进口数量远远高于出口数量,进出口逆差较大。我国进口PA6依存度2013年以前达30%左右,至2015年国内消费自给率已经达到80%左右。 自2015年以后国内新装置继续投产,现货供应量有所增加,国内进口量减少,出口量增加,但较高品质切片仍依赖进口。 目前国内生产的聚酰胺6主要用于国内生产锦纶6、帘子布。国内生产注塑料技术相对匮乏,国内使用的注塑料一直依赖于进口。由于国外聚酰胺6生产企业如BASF、lipeng等企业的生产能力增长缓慢,国内聚酰胺6企业的规模化生产将进一步降低成本,产生规模效应。 (二)本次交易的目的 1、扩展产业布局,优化上市公司业务结构,提高抗风险能力 本次重组前,公司实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略,专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售,为电力(火力、风力、核电)、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。收购完成后,公司将拓展其主营业务规模及范围,在原有线缆用高分子材料的基础上,增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品,增强了公司技术研发实力和产品竞争力,同时丰富了公司的产品种类,有利于进一步提升公司业务和收入水平,增强公司的盈利能力,优化公司的业务结构,不断增强公司的核心竞争力。 2、收购优质资产,增强公司的持续盈利能力 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【2018】第ZA11561号《审计报告》,和时利2016年度及2017年度营业收入分别为62,695.79万元和98,394.02万元,归属于母公司所有者的净利润分别为5,520.17万元和8,368.00万元,盈利能力较强。本次交易完成后,和时利将成为公司的全资子公司,根据立信会计师出具的信会师报字(2018)第ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》,交易完成后上市公司2016年度和2017年度分别实现归属于母公司所有者的净利润13,122.22万元和10,876.16万元。根据交易对方的利润承诺,标的公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。通过本次重组,上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,将进一步增强公司未来的整体盈利能力,有利于提高上市公司的价值,为上市公司的股东带来更好的回报。 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的程序 1、上市公司的决策程序 2018年5月2日,德威新材召开第六届董事会第六次会议,审议通过了本 次重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。 2、交易对方决策程序 2018年4月16日,江阴华能召开股东会,审议通过了关于转让股权的议案。 3、标的公司决策程序 2018年5月2日,标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的股份转让给德威新材。 (二)本次交易尚需履行的程序 1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。 在完成上述程序前,上市公司不会实施本次交易。 三、本次交易具体方案 (一)重组方案概述 上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。 本次收购前,公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利股东江阴华能持有的和时利60%的股权,上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息公司已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。 本次收购完成后,上市公司将持有和时利100%股权。 (二)交易对方 本次交易对方为冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启。 (三)交易标的 本次交易标的为和时利40%股权。 (四)交易对价 和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据,经交易双方共同协商确定。 1、公司收购和时利60%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2017年5月31日为评估基准日,本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元,上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。 2、公司收购和时利40%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元,上市公司与和时利股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。 (五)本次交易的支付方式及资金来源 1、本次交易支付方式 本次交易拟以现金方式向交易对方支付。 2、本次交易资金来源 本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。 公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案,拟非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元,扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。德威新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施,本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。 (六)交易对方利润承诺及业绩补偿安排 1、公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 (1)业绩承诺对象 德威新材收购和时利60%股权业绩承诺对象为江阴华能、瞿建华、姚丽琴。 (2)利润承诺和业绩补偿的期间 本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为3年,即指2017年度、2018年度和2019年度。 (3)业绩承诺金额 转让方向公司保证并承诺:和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。 业绩承诺期届满时,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与公司2019年年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 (4)业绩补偿情况 在业绩承诺期满之后,公司应在其2019年年度报告中对和时利实现的截至业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。 根据《专项审核报告》,若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%(含本数),则交易对方不需要进行补偿。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%(不包含本数),则交易对方按照如下计算公式以现金方式向公司支付补偿金: 补偿金额=(截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。 应补偿金额小于或等于0时,按0取值。 交易对方须向公司进行本协议约定的业绩补偿时,交易对方应当以现金方式进行补偿。但交易对方以现金补偿的金额不超过其从公司本次支付现金购买资产中获取的全部现金对价;瞿建华及姚丽琴对此承担连带责任。 2、公司收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 公司本次收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》中不包含利润承诺及业绩补偿安排。 四、本次交易构成重大资产重组 根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》,标的资产100%股权两次交易总额为80,000.00万元。 根据《

  第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号(证监会公告【2011】5号)》相关规定,在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权,因此在计算相关财务指标占比时,德威新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的2016年度财务报表。 单位:元 项目 德威新材 和时利 累计交易金额 指标占比(%) 资产总额 3,288,199,350.13 472,385,021.29 800,000,000.00 24.33 营业收入 1,580,730,262.42 626,957,942.96 - 39.66 资产净额 1,513,313,102.04 259,836,788.56 800,000,000.00 52.86 根据《重组管理办法》第十二条相关规定,标的资产100%股权累计交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,因此本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易 德威新材于2017年完成和时利60%股权的收购,根据当时德威新材与江阴华能签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定,在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内,瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票,购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买,并在购买完成后20个工作日内,将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定,锁定期限为3年。 该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中,瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子,冯放系瞿一锋之岳父,姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》,交易对象为一致行动人的,其所持股份应合并计算。 截至独立财务顾问报告出具之日,瞿建华、姚丽琴已通过二级市场合计购买上市公司21,888,650股股份,占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价,若未来公司股价波动超过一定范围,则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形,不构成重组上市。 七、交易标的评估情况 (一)公司收购和时利60%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月 31 日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元,股东全部权益价值评估值为78,200.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元,增值率173.59%。 (二)公司收购和时利40%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元,股东全部权益价值评估值为83,800.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元,增值率143.62%。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 德威新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 (二)对上市公司主营业务的影响 本次重大资产重组完成后,公司将拓展其主营业务规模及范围,在原有线缆用高分子材料的基础上,增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品,增强了公司技术研发实力和产品竞争力,同时丰富了公司的产品结构,有利于进一步提升公司业务和收入水平,增强公司的盈利能力,优化公司的资本结构,不断增强公司的核心竞争力。 (三)本次交易对上市公司财务情况的影响 根据立信会计师出具的信会师报字(2018)ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》,本次交易完成前后,公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 项目 2017年度 2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 450,862.30 458,557.30 328,819.94 411,384.96 归属于母公司的 147,454.04 136,908.36 151,331.31 132,641.51 所有者权益 营业收入 178,744.16 277,138.18 158,073.03 220,768.82 营业利润 2,831.16 12,632.76 9,133.70 15,931.05 利润总额 3,212.49 13,505.89 9,182.39 16,079.60 净利润 2,017.53 10,513.39 7,732.19 13,341.88 归属于母公司的 2,508.16 10,876.16 7,602.05 13,122.22 净利润 基本每股收益 0.02 0.11 0.08 0.13 截至2017年末,上市公司已持有标的公司60%股权,本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益,故交易前后,2017年末资产负债构成未发生重大变化。 本次交易完成后,上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加,公司整体实力将有所提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称:江苏德威新材料股份有限公司 英文名称:JiangsuDeweiAdvancedMaterialsCo.,ltd. 上市地点:深圳证券交易所 股票代码:300325 股票简称:德威新材 注册资本:1,010,672,385.00元人民币 上市时间:2012年6月1日 法定代表人:周建明 注册地址:江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号 办公地址:江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号 邮政编码:215421 联系电话 传真 公司网址:统一社会信用代码:0XJ 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 (一)公司的设立 公司系经江苏省人民政府苏政复【2001】45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准,以周建明、王忠昌等十六方作为发起人,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年4月17日,公司取得江苏省工商局核发的股份有限公司的《企业法人营业执照》。 (二)公司的股权结构变动情况 1、2001年公司整体变更为股份有限公司 2001年1月4日,经德威实业股东会决议通过,并经江苏省人民政府《省 政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》(苏政复【2001】45号)批准,德威实业以截至2000年12月31日经审计的净资产2,010.51万元中的2,010.00万元按1:1比例折为2,010万股(净资产额中不足万元部分转为股份公司资本公积),整体变更设立江苏德威新材料股份有限公司。 2001年4月17日,公司在江苏省工商管理局办理了工商变更登记,《企业 法人营业执照》注册号59,法定代表人周建明。 整体变更时公司发起人及股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质 周建明 1,160.11 57.72 自然人股 上海年锋传输线 社会法人股 王忠昌 180.79 8.99 自然人股 常熟市对外贸易公司 159.52 7.94 社会法人股 上海宝鼎工贸合作公司 85.08 4.23 社会法人股 吴建明 51.05 2.54 自然人股 杨宝根 26.59 1.32 自然人股 张藴秋 23.12 1.15 自然人股 上海高分子功能材料研究所 21.27 1.06 社会法人股 薛黎霞 21.27 1.06 自然人股 刘荣志 21.27 1.06 自然人股 翟仲源 20.10 1.00 自然人股 严建元 11.06 0.55 自然人股 李静 6.03 0.30 自然人股 戴红兵 5.03 0.25 自然人股 陆建良 5.03 0.25 自然人股 合计 2,010.00 100.00 - 2、2012年公司首次公开发行A股并上市 经中国证监会证监许可【2012】594号文核准,2012年5月22日,公司向 社会公开发行2,000万股,发行后公司总股本为8,000万股。 2012年5月25日,立信会计师对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验,并出具信会师报字【2012】第113250 号《验资报告》。2012年 6月1日,公司股票在深交所上市,上市后公司前十大股东持有股份情况如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质 (%) 苏州德威投资有限公司 2,631.90 32.90 限售流通A股 苏州信托有限公司 1,028.25 12.85 限售流通A股 苏州香塘创业投资有限责任公司 550.00 6.88 限售流通A股 苏州蓝壹创业投资有限公司 500.00 6.25 限售流通A股 赵明 337.00 4.21 限售流通A股 苏州吴中国发创业投资有限公司 250.00 3.13 限售流通A股 苏州高新国发创业投资有限公司 250.00 3.13 限售流通A股 上海保鼎工贸合作公司 110.60 1.38 限售流通A股 中国电力财务有限公司 100.00 1.25 A股流通股 国泰君安证券股份有限公司 100.00 1.25 A股流通股 合计 5,857.75 73.23 - 2012年8月27日,经苏州市工商局核准,发行人的注册资本变更为8,000.00 万元。 3、2013年6月首次公开发行前发行的限售股上市流通 2013年6月3日,发行人首次公开发行前已经发行的由苏州信托有限公司 等14名股东持有的股份限售期满,可上市流通,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 本次解除限售数量(股) 1 苏州信托有限公司 10,282,500 2 香塘创投 5,500,000 3 蓝壹创投 5,000,000 4 赵明 3,370,000 5 上海保鼎工贸合作公司 1,106,031 6 刘树发 895,950 7 翟仲源 536,300 8 江瑜 405,000 9 杨宝根 345,647 10 戴红兵 340,325 11 薛黎霞 276,507 12 陆仁芳 275,000 13 孙含笑 204,050 14 严建元 143,715 合计 28,681,025 注:翟仲源、江瑜、戴红兵、陆仁芳时任公司高级管理人员,薛黎霞、严建元时任公司监事。根据相关承诺和规定,在公司任职期间每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数25%,离职后半年内,不得转让本人所持 公司股份。 4、2013年7月利润分配及公积金转增,公司注册资本增至16,000.00万元 2013年5月8日,公司召开2012年年度股东大会,审议通过了《关于2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,同意公司以2012年末总股本 8,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派 送现金红利800.00万元,公司以2012年末公司总股本8,000万股为基数,以母 公司资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增8,000万股,转增后公司 总股本增至16,000万股。 2013年7月17日,经苏州市工商局核准,发行人注册资本变更为16,000.00 万元。 5、2014年6月利润分配及公积金转增,公司注册资本增至32,000.00万元 2014年5月8日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》,同意公司以2013年末总 股本16,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共 计派送现金股利800.00万元,公司以2013年末公司总股本16,000万股为基数, 以母公司资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增16,000万股,转增 后公司总股本增至32,000万股。 2014年6月24日,经苏州市工商局核准,发行人的注册资本变更为32,000.00 万元。 6、2015年5月首次公开发行前发行的限售股上市流通 2015年5月29日,发行人首次公开发行前已经发行的由苏州德威投资有限 公司等3名股东持有的股份限售期满,可上市流通,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 本次解除限售数量(股) 1 苏州德威投资有限公司 105,275,900 2 苏州吴中国发创业投资有限公司 10,000,000 3 苏州高新国发创业投资有限公司 10,000,000 合计 125,275,900 7、2016年4月公司非公开发行股票 2015年12月29日,中国证监会核发《关于核准江苏德威新材料股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3111 号),核准德威新材非 公开发行不超过80,428,954股新股。 截至2016年3月21日18:00时止,3名发行对象已将本次发行认购资金汇 入中泰证券为发行开立的账户。此次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2016】第111572号”《验资报告》,确认本次发行的认购资金到位。 2016年3月22日,中泰证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2016】第111573号”《验资报告》,经审验,截至2016年3月22日,公司非公开发行80,428,954股人民币普通股股票,增加注册资本80,428,954元,变更后的注册资本为400,428,954元。 8、2016年4月,实施股权激励计划 2015年12月18日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关 于

  及其摘要的议案》等议案,同意向激励对象授予限制性股票640万股;根据2015年第三次临时股东大会的授权,2016年1月5日,公司召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意拟以2016年1月5日为授予日向相关激励对象授予限制性股票。 2016年3月31日,立信出具[2016]第113004号《验资报告》,经审验,截 至2016年3月31日,公司已经收到激励对象周建明等54人实际缴纳的新增注 册资本640万元,变更后的注册资本为406,828,954元。 2016年10月8日,苏州市工商局核准上述变更事项。 9、2016年10月利润分配及公积金转增,公司注册资本增至101,707.2385 万元 2016年9月6日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案》,同意公司以当前总股本 406,828,954股为基数,以母公司资本公积向全体股东每10股转增15股,共计 转增610,243,431股,转增后公司总股本将增加至1,017,072,385股。 2016年 10月 8日,经苏州市工商局核准,发行人的注册资本变更为 101,707.2385万元。 10、2017年8月公司限制性股票回购,公司注册资本减至101,067.2385万 元 2017年4月6日,公司召开第五届董事会第十五次会议及第五次监事会第 十一次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,同意以人民币18,150,400.00元对640万股限制性股票回购并注销,此次回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的40%,公司此次限制性股票回购支付回购款共计人民币18,150,400.00 元,资金来源为自有资金。此次回购注销完成后,公司股份总数由101,707.2385万股变更为101,067.2385万股。 2017年 8月 11 日,经苏州市工商局核准,发行人的注册资本变更为 101,067.2385万元。 11、2018年4月公司限制性股票回购 鉴于公司 2017年业绩未达到《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激 励计划(草案)》规定的业绩考核目标、部分员工因辞职或退休而离职,根据该计划的相关规定,公司于2018年4月8日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意回购并注销54名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的、4名离职员工已获授但尚未解锁的总计4,929,300股限制性股票。本次回购注销完成后,公司注册资本由101,067.2385万元变更为100,574.3085万元。 上述注册资本减少的验资程序、工商变更登记手续正在办理过程中。 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 目前公司的控股股东为德威投资、实际控制人为周建明。公司最近六十个月的控股股东、实际控制人未发生变化。 四、上市公司控股股东及实际控制人 (一)股权控制关系 德威投资直接持有公司388,859,990股股份,持股比例为38.48%,为公司的 控股股东。周建明先生通过德威投资间接持有公司377,194,190股股份,持股比 例共计37.33%,为公司实际控制人。 截至独立财务顾问报告出具之日,公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下: (二)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 公司名称 德威投资集团有限公司 成立时间 2009年2月19日 注册资本 10,000.00万元人民币 实收资本 10,000.00万元人民币 公司类型 有限责任公司 住所 太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908室 项目投资,实业投资,研发环保新材料;商务咨询服务;经销化工 经营范围 原料(不含危险品)、电线、电缆;房地产开发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 德威投资目前的股东及持股结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 周建明 现金出资 9,700.00 97.00 2 周建良 现金出资 300.00 3.00 合计 10,000.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日,德威投资持有公司 38.48%股权,为公 司控股股东,目前,德威投资除对持有的公司股权进行管理外,未实际从事其他生产经营业务,但存在其他对外投资,具体信息如下: (1)山东中州电力科技有限公司 公司名称 山东中州电力科技有限公司 成立时间 2017年12月08日 注册资本 2,000.00万元人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 持股比例 100.00% 住所 山东省德州市齐河县经济开发区晏子大街中州电缆-3室 电子自动化装备、高低压成套装备、电子设备开发、销售;自动化 经营范围 控制软件开发、设计;商品及技术的进出口业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)苏州伊泰诺科技服务有限公司 公司名称 苏州伊泰诺科技服务有限公司 成立时间 2017年8月11日 注册资本 1,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 苏州市吴江区中山南路555号上亿汽车城63幢105-109 新能源汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;新能源汽车 经营范围 销售、租赁及售后服务;仓储服务;电子产品维修;普通道路运输 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) (3)河南德威置业有限公司 公司名称 河南德威置业有限公司 成立时间 2017年6月29日 注册资本 10,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 驻马店市驿城区雪松大道与蔡州路交叉口西北角驻马店装备产业集 聚区委会601房 经营范围 房地产开发与经营;房屋租赁。** (4)苏州德超制冷配件有限公司 公司名称 苏州德超制冷配件有限公司 成立时间 2017年3月15日 注册资本 1,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 太仓市城厢镇新区青岛东路1-2号6幢 生产、加工、销售制冷设备配件、五金件;自营及代理各类商品及 经营范围 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) (5)太仓德顺投资中心(有限合伙) 公司名称 太仓德顺投资中心(有限合伙) 成立时间 2015年1月22日 注册资本 30,010.00万元人民币 出资份额 14.9950% 公司类型 有限合伙企业 住所 太仓市科教新城文治路55号11层1110室 经营范围 项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) (6)苏州德威鸿业国际贸易有限公司 公司名称 苏州德威鸿业国际贸易有限公司 成立时间 2014年12月2日 注册资本 5,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1503室 销售化工原料、钢材、有色金属、木材、纺织原料、服装、隋傲制 经营范围 品、五金交电、电线电缆、从事上述商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (7)苏州汇尔福企业服务有限公司 公司名称 苏州汇尔福企业服务有限公司 成立时间 2014年12月2日 注册资本 1,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1902室 企业管理服务,供应链管理服务,投资管理服务,房产经纪服务, 经营范围 商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) (8)苏州塑雅新材料科技有限公司 公司名称 苏州塑雅新材料科技有限公司 成立时间 2014年9月19日 注册资本 500.00万元人民币 持股比例 57.00% 公司类型 有限责任公司 住所 太仓市城厢镇郑和中路309号1幢1908室 塑料新材料的技术研发、技术推广;经销非危险性化工原料、纺织 经营范围 原料、塑料制品、电线电缆、电子产品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) (9)河南德威电缆实业有限公司 公司名称 河南德威电缆实业有限公司 成立时间 2014年9月5日 注册资本 50,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司 住所 驻马店市解放大道西段驿城区政府一号楼115房 特种电线电缆及配套附件技术开发;聚氯乙烯塑胶材料、汽车及家 用特种改性塑料、绿色环保包装材料、绿色环保聚烯烃塑胶材料、 工程塑料、特种橡胶材料研发(非研制);特种电线电缆及配套附 经营范围 件、聚氯乙烯塑胶材料、汽车及家用特种改性塑料、绿色环保包装 材料、绿色环保聚烯烃塑胶材料、工程塑料、特种橡胶材料、铜制 品销售;原辅材料的进出口业务,自营、代理商品及技术的进出口 业务。** (10)苏州德威投资管理有限公司 公司名称 苏州德威投资管理有限公司 成立时间 2014年3月19日 注册资本 1,000.00万元人民币 持股比例 100.00% 公司类型 有限责任公司(法人独资) 住所 苏州高新区华佗路99号6幢 经营范围 投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) (11)上海电缆厂集团有限公司 公司名称 上海电缆厂集团有限公司 成立时间 2002年11月29日 注册资本 27,415.00万元人民币 持股比例 德威投资持股0.01%,太仓德顺投资中心(有限合伙)持股99.99% 公司类型 其他有限责任公司 住所 上海市杨浦区军工路1076号 电线电缆及附件设计、开发、生产、销售;电力建设工程施工、电 经营范围 力专业建设工程设计、电力科技领域内技术服务、技术咨询、技术 转让、技术开发;从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、实际控制人 周建明先生,1964 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士, 高级经济师。曾先后任职于沪太造纸设备厂及太仓市邮电局,1995 年起任职于 苏州德威实业,并历任总经理、董事长,2001 年起至今任德威新材董事长。此 外,周建明先生还担任第十三届江苏省人大代表、太仓市工商联副会长、苏州市工业经济联合会执行主席、太仓市工业经济联合会会长及太仓市民主促进会副主委。 五、最近三年重大资产重组情况 最近三年,公司不存在重大资产重组的情况。 六、主营业务概况 公司产品为线缆用高分子材料,是通过对PE、PVC等基础化工原料改性而 得,属于化工行业中的线缆用高分子材料子行业。公司专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售、为电力(火力、风力、核电)、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。 公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的专有技术,现有产品包括XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料、UL系列材料及通用PVC材料共六大系列、数百个品种,覆盖了绝缘材料、屏蔽材料、护套材料三大类,广泛运用于(风力、火力、核电)汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域,是国内线缆用高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。 目前国内线缆材料生产企业多为以提供普通PVC绝缘材料、护套材料等低档产品为主、销售收入千万元级别的中小型企业,公司是国内少数“系列产品型”(即产品结构丰富,一般涵盖三类产品,既能提供普通线缆材料,又能提供特种线缆材料,能够满足客户多样化的产品需求)线缆用高分子材料生产企业之一,除拥有普通PVC材料等传统产品外,公司在中低压电力电缆绝缘材料等中档材料领域占据优势地位,并且产品技术在超高压绝缘材料、超高压内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料等高档材料领域已达到国际先进水平。 七、最近三年主要财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 303,393.51 255,560.23 148,661.79 非流动资产合计 147,468.79 73,259.70 66,112.06 资产总计 450,862.30 328,819.94 214,773.85 流动负债合计 242,786.20 171,852.80 112,170.80 非流动负债合计 33,644.21 2,238.38 17,170.83 负债合计 276,430.41 174,091.18 129,341.64 所有者权益合计 174,431.89 154,728.75 85,432.21 归属于母公司所有 147,454.04 151,331.31 82,164.91 者权益合计 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 178,744.16 158,073.03 156,803.27 营业利润 2,831.16 9,133.70 7,616.69 利润总额 3,212.49 9,182.39 7,860.27 净利润 2,017.53 7,732.19 6,507.82 归属于母公司所有者的 2,508.16 7,602.05 6,323.57 净利润 基本每股收益(元/股) 0.02 0.08 0.07 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量 -24,448.03 -35,305.66 5,740.39 净额 投资活动产生的现金流量 -64,418.52 -8,449.84 -11,671.96 净额 筹资活动产生的现金流量 83,735.40 66,001.81 12,391.44 净额 (四)主要财务指标 财务指标 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率(倍) 1.25 1.49 1.33 速动比率(倍) 1.07 1.27 1.15 资产负债率(%) 63.72 53.34 57.48 (母公司) 财务指标 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率(次) 1.68 2.05 3.19 存货周转率(次) 3.80 4.67 6.92 净资产收益率-加权 1.35 5.93 7.94 平均 每股净资产(元) 1.46 1.46 2.57 基本每股收益(元/ 0.02 0.08 0.20 股) 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 0.02 0.07 0.19 股) 每股经营活动产生的 -0.24 -0.35 0.18 现金流量(元) 注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。 八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 第三章 交易对方基本情况 本次重大资产购买中,公司的交易对方为冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启。 一、交易对方基本情况 (一)自然人股东基本情况 1、冯放 姓名 冯放 曾用名 无 性别 男 国籍 新西兰 护照号码 LL927*** 住所 22Goodlandstreet,RoyalOka,Auckland,NewZealand 通讯地址 22Goodlandstreet,RoyalOka,Auckland,NewZealand 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 HengTongInvestment 2005年9月至今 Director 持股比例100% Ltd Oakland Development 2012年6月至今 Director 持股比例100% Ltd 直接对外投资情况具体如下: 公司名称 注册资本(万股) 出资比例(%) 经营范围 HengTongInvestment 2000.00 100.00 投资 Ltd OaklandDevelopment 100.00 100.00 开发 Ltd 关联方所控制的企业情况如下: 公司名称 注册资本(万元) 持有人 出资比例 经营范围 (%) HengTong 绍兴华兴汽车零 250.00(美元) Investment 92.00 生产、销售:汽车、摩托 部件有限公司 Ltd. 车配件、凸轮轴 陈华 8.00 在计算机网络工程及网络 楼雨田 5.00 集成、广播电视、监控、 上海迪启信息科 通讯系统、光缆传出、自 技有限公司 1,100.00 动化控制系统、电子专业 领域内从事技术咨询、技 冯洁 95.00 术开发、技术转让、技术 服务;仪器仪表及电子产 品销售;水电安装;管线 安装;有线电视电缆、光 缆管道敷设;小型市政工 程;智能化系统工程;通 信建设工程施工、通信网 络运行维护;第二类增值 电信业务中的国内呼叫中 心业务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 江阴瑞昊化工有 1,626.07 瞿一锋 100.00 无实际经营业务 限公司 瞿建华 企业管理服务(不含投资 75.00 与资产管理)。(依法须 江阴华能企业管 1,380.00 经批准的项目,经相关部 理有限公司 姚丽琴 门批准后方可开展经营活 25.00 动) 化工产品(不含危险品) 的销售;仓储服务(不含 危险品);装卸搬运(不 含危险品);危险化学品 江阴中基化工有 1,800.00 瞿建华 55.56 的仓储经营(按危险化学 限公司 品经营许可证所列范围和 方式经营)。(依法须经 批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活 动) 危险化学品经营(按许可 证所列范围和方式经营); 化工产品(不含危险品)、 金属材料、金属制品及其 江阴中基 他机械设备、建材的销售; 江阴和利时化工 200.00 瞿建华 化工有限 自营和代理各类商品及技 贸易有限公司 公司全资 术的进出口业务,但国家 子公司 限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外(依 法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经 营活动) 注:冯洁为冯放的妹妹,楼雨田为冯洁的配偶,瞿一锋为冯放子女的配偶,瞿建华和姚丽琴为瞿一锋的父母。 2、瞿一锋 姓名 瞿一锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32021919**1113**** 住所 江苏省江阴市东海花园 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 和时利 2008年8月至今 副董事长,总经理 持股比例3.41% 和锦纤维 2005年1月至今 总经理 无 和创新材料 2005年1月至今 执行董事、总经理 无 和时利贸易 2015年7月至今 董事 无 对外投资情况具体如下: 公司名称 注册资本(万股) 出资比例(%) 经营范围 江阴瑞昊化工有限公司 1,626.07 100.00 无实际经营业务 关联方所控制的企业情况如下: 公司名称 注册资本(万 持有人 出资比例 经营范围 元/万股) (%) 企业管理服务(不 瞿建华 75.00 含投资与资产管 江阴华能企业管理 1,380.00 理)。(依法须经 有限公司 批准的项目,经相 姚丽琴 25.00 关部门批准后方可 开展经营活动) 化工产品(不含危 险品)的销售;仓 储服务(不含危险 品);装卸搬运(不 含危险品);危险 江阴中基化工有限 化学品的仓储经营 公司 1,800.00 瞿建华 55.56 (按危险化学品经 营许可证所列范围 和方式经营)。(依 法须经批准的项 目,经相关部门批 准后方可开展经营 活动) 危险化学品经营 (按许可证所列范 围和方式经营); 江阴中基化 化工产品(不含危 江阴和利时化工贸 200.00 瞿建华 工有限公司 险品)、金属材料、 易有限公司 全资子公司 金属制品及其他机 械设备、建材的销 售;自营和代理各 类商品及技术的进 出口业务,但国家 限定企业经营或禁 止进出口的商品和 技术除外(依法须 经批准的项目,经 相关部门批准后方 可开展经营活动) HengTong 2,000.00 冯放 100.00 投资 InvestmentLtd Oakland 100.00 冯放 100.00 开发 DevelopmentLtd 绍兴华兴汽车零部 HengTong 生产、销售:汽车、 件有限公司 250.00(美元) InvestmentLtd. 92.00 摩托车配件、凸轮 轴 注:瞿建强为瞿建华的兄弟。 3、姚丽琴 姓名 姚丽琴 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 32021919**0120**** 住所 江苏省江阴市东海花园 通讯地址 江阴市澄杨路206号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 江阴瑞昊化工有 2003年6月至今 执行董事、总经无 限公司 理 江阴华能企业管 2010年6月至今 监事 持股比例25% 理有限公司 对外投资情况具体如下: 公司名称 注册资本(万元) 出资比例(%) 经营范围 企业管理服务(不含 投资与资产管理)。 江阴华能企业管理有 1,380.00 25.00 (依法须经批准的项 限公司 目,经相关部门批准 后方可开展经营活 动) 关联方所控制的企业情况如下: 公司名称 注册资本(万元/万 持有人 出资比例 经营范围 股) (%) 瞿建华 75.00 企业管理服务(不 江阴华能企业管理 1,380.00 含投资与资产管 有限公司 姚丽琴 25.00 理)。(依法须经 批准的项目,经相 关部门批准后方可 开展经营活动) 化工产品(不含危 险品)的销售;仓 储服务(不含危险 品);装卸搬运(不 含危险品);危险 江阴中基化工有限 化学品的仓储经营 公司 1,800.00 瞿建华 55.56 (按危险化学品经 营许可证所列范围 和方式经营)。(依 法须经批准的项 目,经相关部门批 准后方可开展经营 活动) 危险化学品经营 (按许可证所列范 围和方式经营); 化工产品(不含危 险品)、金属材料、 金属制品及其他机 械设备、建材的销 江阴和利时化工贸 200.00 瞿建华 江阴中基全 售;自营和代理各 易有限公司 资子公司 类商品及技术的进 出口业务,但国家 限定企业经营或禁 止进出口的商品和 技术除外(依法须 经批准的项目,经 相关部门批准后方 可开展经营活动) 江阴瑞昊化工有限 1,626.07 瞿一锋 100.00 无实际经营业务 公司 真空镀膜设备、精 密模具的制造、加 工、设计;金属材 料、建材的销售; 道路货物运输;自 营和代理各类商品 江阴市光科线 及技术的进出口业 械有限公司 务,但国家限定企 业经营或禁止进出 口的商品和技术除 外。(依法须经批 准的项目,经相关 部门批准后方可开 展经营活动) 江阴市光科线 真空镀膜设备的研 术有限公司 究、开发、生产、 销售;模具及其他 机械设备的生产、 销售。(依法须经 批准的项目,经相 关部门批准后方可 开展经营活动) 金属材料、建材、 工艺礼品、五金交 电、机械设备的销 江阴市天淳贸易有 售;建筑工程机械 限公司 50.00 瞿建凤 50.00 设备的租赁(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活 动) HengTong 2,000.00 冯放 100.00 投资 InvestmentLtd Oakland 100.00 冯放 100.00 开发 DevelopmentLtd 绍兴华兴汽车零部 HengTong 生产、销售:汽车、 件有限公司 250.00(美元) Investment 92.00 摩托车配件、凸轮 Ltd. 轴 4、夏磊 姓名 夏磊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32108119**1110**** 住所 江苏省仪征市环北路东山一村 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 和时利 2007年11月至2017 常务副总经理 持股比例0.12% 年12月 无业 2018年1月至今 - - 除持有和时利股权外,夏磊及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 5、许革宁 姓名 许革宁 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 34270119**0903**** 住所 安徽省黄山市屯溪区荷花池新村 通讯地址 安徽省黄山市屯溪区荷花池新村 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 无 - 退休 - 除持有和时利股权外,许革宁及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 6、赵旦 姓名 赵旦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32041119**0101**** 住所 江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村 通讯地址 江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 和时利 2008年9月至2015 总工程师 持股比例0.12% 年12月 和时利 2016年1月至2017 董事 持股比例0.12% 年11月 常州市祥瑞液压 2017年12月至今 副总经理 无 设备有限公司 除持有和时利股权外,赵旦及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 关联方所控制的企业情况如下: 公司名称 注册资本(万元) 持有人 出资比例 经营范围 (%) 常州市恒瑞机械制 570.00 赵雪贤 87.72 起重机械制造;五 造有限公司 赵莲 7.02 金件、钣金件加工。 液压式搬运车、起 常州市祥瑞液压设 赵雪贤 80.00 重机械、升降机、 备有限公司 800.00 机械零部件制造; 赵莲 20.00 金属材料、仪器仪 表、机械设备销售 注:赵莲为赵旦姐姐,赵雪贤为赵莲的配偶。 7、樊建华 姓名 樊建华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 62010319**1108**** 住所 浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 常州诺德化工新 2013年7月至2015 副总经理、总工无 材料有限公司 年6月 程师 和时利 2015年7月至2017 副总经理 持股比例0.12% 年6月 常州诺德化工新 2017年7月至今 副总经理 无 材料有限公司 除持有和时利股权外,樊建华及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 8、姚建国 姓名 姚建国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32021919**0708**** 住所 江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 江阴华能 2001年2月至2015 副总经理 无 年1月 和锦纤维 2015年2月至今 副总经理 无 除持有和时利股权外,姚建国不存在持有其他企业股权的情况。 关联方所控制的企业情况如下: 公司名称 注册资本(万元) 持有人 出资比例 经营范围 (%) 江阴华能 1,380.00 瞿建华 75.00 企业管理 姚丽琴 25.00 化工产品(不含危 险品)的销售;仓 储服务(不含危险 品);装卸搬运(不 含危险品);危险 江阴中基化工有限 化学品的仓储经营 公司 1,800.00 瞿建华 55.56 (按危险化学品经 营许可证所列范围 和方式经营)。(依 法须经批准的项 目,经相关部门批 准后方可开展经营 活动) 危险化学品经营 (按许可证所列范 江阴和利时化工贸 200.00 瞿建华 江阴中基全 围和方式经营); 易有限公司 资子公司 化工产品(不含危 险品)、金属材料、 金属制品及其他机 械设备、建材的销 售;自营和代理各 类商品及技术的进 出口业务,但国家 限定企业经营或禁 止进出口的商品和 技术除外 9、汤菊兴 姓名 汤菊兴 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32021919**0902**** 住所 江苏省江阴市澄江镇寿山村徐家桥 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 江阴华能 2002年3月至2015 副总经理 无 年6月 和锦纤维 2015年7月至今 副总经理 无 除持有和时利股权外,汤菊兴及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 10、段洪启 姓名 段洪启 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34212219**1003**** 住所 安徽省芜湖市镜湖区九华山路 通讯地址 江阴市云亭街道工业集中区松文头路32号 是否取得其他国家或地区的永久居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 和时利 2007年10月至今 设备动力部部长 持股比例0.06% 除持有和时利股权外,段洪启及其关联方不存在持有其他企业股权的情况。 (二)法人股东基本情况 1、基本情况 公司名称 江阴华能企业管理有限公司 成立时间 2001年4月16日 营业期限 2001年4月16日至2021年4月15日 法定代表人 瞿建华 统一社会信用代码 4X9 注册资本 1,380.00万元人民币 实收资本 1,380.00万元人民币 公司类型 有限责任公司 住所 江阴市澄杨路206号 经营范围 企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权控制关系及主要股东情况 截至本独立财务顾问报告出具之日,江阴华能股权结构如下: 3、历史沿革 (1)2001年4月,江阴华能设立 江阴华能成立于2001年4月16日,由瞿建华和姚丽琴以货币出资方式设立,设立时名称为“江阴华能化纤有限公司”,注册号为90,注册资本为80.00万元。2001年3月12日,江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字(2001)第172号《验资报告》,截至2001年3月12日,江阴华能化纤有限公司已收到其股东投入的资本80.00万元,其中,瞿建华以货币方式出资60.00万元;姚丽琴以货币方式出资20.00万元。 江阴华能设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 瞿建华 60.00 75.00 货币 2 姚丽琴 20.00 25.00 货币 合计 80.00 100.00 - (2)2005年8月,江阴华能第一次股权转让 2005年8月25日,江阴华能召开股东会通过决议,瞿建华将其持有的江阴华能51%的股权以40.80万元的价格转让给姚建国,将其持有的江阴华能24%的股权以19.20万元的价格转让给姚建强;姚丽琴将其持有的江阴华能25%的股权以 20.00万元的价格转让给姚建强。同日,股权转让各方签订了股权转让协议并办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,江阴华能的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 姚建国 40.80 51.00 货币 2 姚建强 39.20 49.00 货币 合计 80.00 100.00 - 本次股权转让的受让方姚建国、姚建强系转让方姚丽琴的兄弟,本次股权转让并非真实转让,姚建国、姚建强仅为名义股东,未支付股权转让款,通过此次转让姚建国、姚建强代瞿建华和姚丽琴夫妇持有江阴华能股权,江阴华能实际股东仍为瞿建华和姚丽琴夫妇。 (3)2005年8月,江阴华能增资至1,380.00万元 2005年8月29日,江阴华能召开股东会通过决议,江阴华能注册资本由80.00万元增加至1,380.00万元,其中,姚建国以货币增资663.00万元,姚建强以货币增资637.00万元。增资后,姚建国出资703.80万元,占注册资本的51%;姚建强出资676.20万元,占注册资本的49%。 2005年8月30日,无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字(2005)第209号《验资报告》,对新增注册资本实收情况进行了审验。经审验,江阴华能已收到股东缴纳的新增注册资本1,300.00万元,各股东以货币出资。2005年8月31日,江阴华能就本次增资办理了工商变更登记。 本次增资后,江阴华能的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 姚建国 703.80 51.00 货币 2 姚建强 676.20 49.00 货币 合计 1,380.00 100.00 - 由于姚建国、姚建强系代瞿建华和姚丽琴夫妇持有江阴华能股权,因此本次增资中,姚建国、姚建强均未实际出资,其各自出资的资金均由瞿建华和姚丽琴夫妇提供。 (4)2010年6月,江阴华能第二次股权转让 为了还原江阴华能线日,江阴华能召开股东会通过决议,姚建国将持有将江阴华能51%的股权以703.80万元的价格转让给瞿建华;姚建强将持有江阴华能24%的股权以331.20万元的价格转让给瞿建华,将持有江阴华能25%的股权以345.00万元的价格转让给姚丽琴。同日,股权转让各方签订了股权转让协议。2010年6月17日,江阴华能就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后,江阴华能的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 瞿建华 1,035.00 75.00 货币 2 姚丽琴 345.00 25.00 货币 合计 1,380.00 100.00 - 鉴于本次股权转让系为还原江阴华能真实股权,瞿建华、姚丽琴夫妇未支付转让价款。对于上述股权代持事宜,2016年1月15日,瞿建华、姚丽琴、姚建国和姚建强等四人签署《确认函》,对代持事宜进行了确认,江阴华能股权不存在纠纷或潜在纠纷。截至本独立财务顾问报告出具之日,江阴华能的股权结构未再发生变化。 3、主营业务及发展情况 江阴华能成立于2001年4月,原主营业务为化学纤维的制造、加工;纺织原料、针织品、纺织品的销售,主要产品为锦纶短纤。2016年2月,为了减少与和时利的同业竞争及关联交易,江阴华能将原经营资产剥离。截至本独立财务顾问报告出具之日,江阴华能持有和时利2.16%股权,主要从事企业管理服务(不含投资与资产管理),未实际经营业务。 4、最近两年主要财务指标(母公司口径) 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总计 51,867.04 10,026.09 负债合计 1,668.38 1,259.24 所有者权益合计 37,967.58 8,766.85 营业收入 0.81 33.01 利润总额 41,452.71 610.15 净利润 31,089.53 610.15 注:以上数据未经审计。 5、对外投资情况 江阴华能除持有和时利股权外,无其他对外投资企业。 二、其他事项说明 (一)交易对方与德威新材的关联关系说明 2017年8月24日,德威新材第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》,公司以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础,经双方协商后,公司以自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%股权。收购完成后,和时利成为公司控股子公司。 根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定,在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内,瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票,购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买,并在购买完成后20个工作日内,将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定,锁定期限为3年。 该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中,瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子,冯放系瞿一锋之岳父,姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》,交易对象为一致行动人的,其所持股份应合并计算。 截至本独立财务顾问报告出具之日,瞿建华、姚丽琴已通过二级市场合计购买上市公司21,888,650股股份,占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价,若未来公司股价波动超过一定范围,则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。 (二)交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 公司本次交易不涉及交易对方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。 (三)最近五年交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 截至本独立财务顾问报告出具之日,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本独立财务顾问报告出具之日,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四章 交易标的基本情况 一、标的公司基本信息 公司名称:江苏和时利新材料股份有限公司 公司性质:股份有限公司(中外合资、未上市) 成立日期:2011年1月28日(有限公司成立于2006年4月20日) 法定代表人:瞿建华 社会统一信用代码:231 注册资本:8,505.336万元 注册地址:江阴市云亭镇工业集中区松文头路 办公地址:江阴市云亭镇工业集中区松文头路 经营范围:从事PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发;生产化工产品(限四氢呋喃)、PBT树脂、PBT特种纤维;从事上述产品及化工原料聚对苯二甲酸(PTA)、1’4丁二醇(BDO)的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);从事PBT装置的设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、标的公司历史沿革 (一)2006年4月,和时利有限设立 和时利有限系由江阴化机和新西兰籍自然人陈华(护照编号:N57****)于2006年4月20日共同出资设立的中外合资经营企业。 2006年3月22日,无锡市江阴工商局出具(02811272)名称预核登记【2006】第03220072号《名称预核登记核准通知书》(名称核准号:320281M032157),核准和时利的名称为“江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司”。 2006年3月31日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为23,企业地址为江阴市云亭镇,企业类型为中外合资企业,投资总额为2,250.00万美元,注册资本为900.00万美元,经营范围为专业从事工程塑料的研究、开发、制造、加工,销售自产产品,经营期限为20年,投资者江阴化机出资额为675.00万美元,投资者陈华出资额为225.00万美元。 2006年4月17日,江阴市对外贸易经济合作局下发澄外经资字【2006】45号《关于同意合资经营“江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司”可行性研究报告及合营合同、企业章程的批复》,同意江阴市化工机械设备有限公司和陈华先生(系新西兰公民,护照编号:N573848)共同出资设立江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司。和时利有限总投资2,250.00万美元,注册资本900.00万美元,其中,江阴化机以等值人民币折675.00万美元出资,陈华以现汇225.00万美元出资。 2006年4月20日,无锡市江阴工商行政管理局核发企合苏澄总字第000800号《企业法人营业执照》。住所为江阴市云亭镇工业集中区松文头路,法定代表人为瞿建华,注册资本为900.00万美元,实收资本为0万美元,企业类型为有限公司(中外合资经营),经营范围为专业从事工程塑料的研究、开发、制造、加工,销售自产产品,经营期限自2006年4月20日至2016年4月19日。 和时利有限设立时的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万美元) 认缴出资比例(%) 出资方式 1 江阴化机 675.00 75.00 货币 2 陈华 225.00 25.00 货币 合计 900.00 100.00 - (二)和时利有限历次股权变动情况 1、2006年5月,实收资本增加至135.17万美元 2006年5月11日,和时利有限收到股东第一期出资135.17万美元,其中,收到江阴化机人民币610.00万元(折合76.06万美元)、人民币203.00万元(折合25.32万美元)共计101.38万美元,收到陈华现汇出资33.79万美元。 2006年5月15日,无锡德恒方会计师事务所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具锡德会验字(2006)第080号《验资报告》。 2006年5月31日,无锡市江阴工商行政管理局换发企合苏澄总字第000800号《企业法人营业执照》。注册资本为900.00万美元,实收资本变更为135.17万美元。 本次实收资本变更完成后,和时利有限股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额(万 认缴出资比 出资方式 (万美元) 美元) 例(%) 1 江阴化机 675.00 101.38 75.00 货币 2 陈华 225.00 33.79 25.00 货币 合计 900.00 135.17 100.00 - 2、2007年2月,和时利有限第一次股权转让 2006年12月10日,和时利有限召开董事会,同意陈华将其持有的和时利有限25%的股权全部转让给诺德投资,转让价款为33.79万美元,余下出资未到位部分由诺德投资负责出资到位。2006年12月11日,陈华与诺德投资签订了《股权转让协议书》。 2007年1月24日,江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2007】11号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》,同意本次股权转让;2007年1月25日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;2007年2月26日,和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 出资方式 (万美元) (万美元) (%) 1 江阴化机 675.00 101.38 75.00 货币 2 诺德投资 225.00 33.79 25.00 货币 合计 900.00 135.17 100.00 - 注:诺德投资系陈华100%持股的香港公司。 3、2007年2月至2008年5月,和时利有限实收资本增加至900.00万美元 2007年2月5日至2008年4月28日,江阴化机分4次以货币出资以及诺德投资分3次以货币出资,和时利有限的实收资本增加至900.00万美元,上述出资已经无锡德恒方会计师事务所审验并出具锡德会验字(2008)第075号《验资报告》,详细情况见下表: 时间 出资方 实收资本增加 实收资本累计 验资报告文号 额(万美元) 额(万美元) 2007年2月6日 江阴化机 115.92 251.09 锡德会验字(2007) 第049号 2007年12月19日 江阴化机 146.36 397.45 锡德会验字(2007) 第277号 2008年2月5日 诺德投资 20.00 417.45 锡德会验字(2008) 第018号 2008年4月21日 江阴化机 311.32 871.77 锡德会验字(2008) 诺德投资 143.00 第069号 2008年4月28日 江阴化机 0.025 900.00 锡德会验字(2008) 诺德投资 28.21 第075号 2008年5月6日无锡市江阴工商行政管理局换发《企业法人营业执照》,注册资本为900.00万美元,实收资本变更为900.00万美元。 本次增资完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 1 江阴化机 675.00 75.00 货币 2 诺德投资 225.00 25.00 货币 合计 900.00 100.00 - 4、2008年8月,和时利有限第二次股权转让 2008年8月1日,和时利有限召开董事会,审议通过江阴化机将其在和时利有限所持有的75%股权以4,725.00万元人民币(按1:7折合675.00万美元)转让给江阴华能。同日,江阴化机与江阴华能签订《股权转让协议》。 2008年8月4日,江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2008】174号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》,批准上述股权转让;2008年8月6日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;2008年8月13日,和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次转让时,江阴化机和江阴华能均为瞿建华和姚丽琴夫妇100%控制的企业。本次股权转让完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 1 江阴华能 675.00 75.00 货币 2 诺德投资 225.00 25.00 货币 合计 900.00 100.00 - 5、2010年5月,和时利有限增资至1,000.00万美元 2009年11月1日,和时利有限召开董事会,同意公司注册资本由900.00万美元增至1,000.00万美元,其中新增100.00万美元注册资本由冯放先生(新西兰公民,护照编号:LA674069)以现汇增资。 2009年11月18日,江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字【2009】210号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司增加股东及增加注册资本的批复》,批准此次增资。同日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年12月3日,江阴暨阳会计师事务所有限公司所对上述注册资金实收情况进行了审验并出具暨会验字(2009)第70号《验资报告》。 2010年5月11日,和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 1 江阴华能 675.00 67.50 货币 2 诺德投资 225.00 22.50 货币 3 冯放 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 6、2010年7月,和时利有限增资至1,015.625万美元 2010年6月21日,和时利有限董事会作出决议,由江阴华能以现金对和时利有限进行增资,注册资本由1,000.00万美元增加至1,015.625万美元。 2010年6月24日,江阴市商务局出具澄商资管字【2010】134号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司变更经营范围及增加注册资本的批复》,批准此次增资。6月25日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2010年6月30日,江阴暨阳会计师事务所对本次增资进行了审验并出具暨会验字【2010】第61号《验资报告》。 2010年7月22日,和时利有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 1 江阴华能 690.625 68.00 货币 2 诺德投资 225.00 22.15 货币 3 冯放 100.00 9.85 货币 合计 1,015.625 100.00 - 7、2010年11月,和时利有限第三次股权转让 2010年7月25日,和时利有限召开董事会,同意诺德投资将其持有的和时利有限22.15%的股权全部转让给冯放,其他股东同意放弃优先受让权。同日,诺德投资与冯放签订了《股权转让协议书》,诺德投资将其在和时利有限所持有的全部股权225.00万美元出资额(占注册资本总额的22.15%)作价358.00万美元转让给股东冯放先生(作价依据为截至2010年6月30日和时利有限账面净资产)。 2010年10月25日,江阴市商务局出具澄商资管字【2010】211号《关于同意江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司股东转让股权的批复》,同意上述股权转让;2010年10月26日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2010年11月16日,和时利有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,和时利有限的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式 1 江阴华能 690.625 68.00 货币 2 冯放 325.00 32.00 货币 合计 1,015.625 100.00 - (三)股份有限公司的设立及其股本变更情况 1、2011年1月,和时利有限整体变更为股份有限公司 2010年12月8日,和时利有限召开董事会并做出决议,全体董事一致同意 将和时利有限整体变更为股份有限公司。同日,江阴华能与外方股东冯放先生作为发起人共同签署《江苏和时利新材料股份有限公司发起人协议》,协议以整体变更的方式发起设立江苏和时利新材料股份有限公司。根据江苏公证天业会计师事务所出具苏公W【2010】A642号《审计报告》,和时利有限以截至2010年10月31日经审计的账面净资产100,226,881.28元为基础,按1.35441731∶1的比例折成7,400万股,每股面值1.00元,折股后剩余26,226,881.28元计入股份公司的资本公积。 2010年12月8日,中联评估以2010年10月31日为基准日出具中联评报 字【2010】第1037号《江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司拟整体改制设立 股份公司资产评估报告》。 2010年12月21日,江苏省商务厅出具苏商资【2010】1347号《关于同意 江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意和时利有限变更为外商投资股份有限公司。2011年1月12日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011年1月15日,江苏公证天业对本次整体变更后的注册资本实收情况进 行了审验,并出具苏公W【2011】B009号《验资报告》。 2011年1月28日,江苏和时利新材料股份有限公司在江苏省无锡工商行政 管理局办理了变更登记手续,领取了《企业法人营业执照》,工商注册号为 。 股份公司设立后,公司的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股)持股比例(%) 出资方式 1 江阴华能 5,032.00 68.00 净资产 2 冯放 2,368.00 32.00 净资产 合计 7,400.00 100.00 - 2、2011年9月,和时利增资至8,000.00万元 2011年5月25日,和时利召开第一次临时股东大会,同意吸收公司管理层、 部分技术、生产和经营管理骨干为公司新股东,对公司进行增资。新股东以现金方式认购本次新增600万股,每股面值1.00元人民币,每股认购价格2.80元人民币,认购总金额为1,680.00万元,其中600.00万元计入股本,溢价1,080.00万元计入资本公积。 2011年7月4日,江苏省商务厅出具苏商资【2011】798号《关于同意江苏 和时利新材料股份有限公司增资的批复》,批准此次增资。 2011年7月5日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011年7月22日,江苏公证天业出具苏公W【2011】B073号《验资报告》。 截至2011年7月21日,和时利已收到瞿一锋等12位自然人缴纳的出资额合计 人民币1,680.00万元,变更后累计注册资本人民币8,000.00万元,实收资本(股 本)8,000.00万元。 2011年9月15日,和时利就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资及股权变更完成后,和时利的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,032.00 62.90 2 冯放 2,368.00 29.60 3 瞿一锋 280.00 3.50 4 姚丽琴 242.00 3.025 5 夏磊 10.00 0.125 6 许革宁 10.00 0.125 7 赵旦 10.00 0.125 8 樊建华 10.00 0.125 9 姚建国 10.00 0.125 10 汤菊兴 8.00 0.10 11 段洪启 5.00 0.0625 12 陈明扬 5.00 0.0625 13 王正华 5.00 0.0625 14 徐君华 5.00 0.0625 合计 8,000.00 100.00 3、2012年6月,和时利第一次股份转让 2011年9月19日,和时利召开2011年第二次临时股东大会,同意公司股 东徐君华将持有的公司全部5万股股份转让给瞿一锋。2011年9月23日,徐君 华与瞿一锋签订了《股权转让协议书》,本次股份转让的金额为14.00万元(每 股2.80元)。 2011年12月6日,江苏省商务厅出具澄商资【2011】1620号《关于同意江 苏和时利新材料股份有限公司股权变更的批复》,同意上述股权转让;2012年1 月10日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》;2012年6月15日,和时利就本次股份转让事宜 办理了工商变更登记手续。 本次股权变更完成后,和时利的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,032.00 62.90 2 冯放 2,368.00 29.60 3 瞿一锋 285.00 3.5625 4 姚丽琴 242.00 3.025 5 夏磊 10.00 0.125 6 许革宁 10.00 0.125 7 赵旦 10.00 0.125 8 樊建华 10.00 0.125 9 姚建国 10.00 0.125 10 汤菊兴 8.00 0.10 11 段洪启 5.00 0.0625 12 陈明扬 5.00 0.0625 13 王正华 5.00 0.0625 合计 8,000.00 100.00 4、2013年9月,和时利第二次股份转让 2013年4月24日,和时利召开2013年第一次临时股东大会,同意公司股 东陈明扬将持有的公司全部5万股股份转让给姚丽琴,。2013年4月25日,陈 明扬与姚丽琴签订了《股权转让协议书》,本次股份转让的金额为14.00万元(每 股2.80元)。2013年8月12日,江苏省商务厅出具苏商资【2013】929号《关 于同意江苏和时利新材料股份有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让。 2013年8月26日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。2013年9月29日,和时利就本次股份 转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股份转让完成后,和时利的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,032.00 62.90 2 冯放 2,368.00 29.60 3 瞿一锋 285.00 3.5625 4 姚丽琴 247.00 3.0875 5 夏磊 10.00 0.125 6 许革宁 10.00 0.125 7 赵旦 10.00 0.125 8 樊建华 10.00 0.125 9 姚建国 10.00 0.125 10 汤菊兴 8.00 0.10 11 段洪启 5.00 0.0625 12 王正华 5.00 0.0625 合计 8,000.00 100.00 5、2015年5月,和时利增资至8,250.00万元 2014年10月9日,和时利召开2014年第三次临时股东大会,同意冯放对 公司进行增资250万股,每股面值1.00元,每股认购价格为2.50元,本次认购 总金额为625.00万元,其中250.00万元计入股本,溢价375.00万元计入资本公 积。 2014年11月19日,江阴市商务局出具澄商资管字【2014】199号《关于同 意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本的批复》,同意上述增资事项;2014年11月24日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2015年5月5日,和时利就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 2015年10月29日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡验字(2015) 02125号《验资报告》,经审验,截至2014年12月23日,公司已收到冯放缴 纳的出资额美元102.00万元,变更后累计注册资本人民币8,250.00万元,实收 资本(股本)8,250.00万元。 本次增资完成后,和时利的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,032.00 61.00 2 冯放 2,618.00 31.73 3 瞿一锋 285.00 3.45 4 姚丽琴 247.00 3.00 5 夏磊 10.00 0.12 6 许革宁 10.00 0.12 7 赵旦 10.00 0.12 8 樊建华 10.00 0.12 9 姚建国 10.00 0.12 10 汤菊兴 8.00 0.10 11 段洪启 5.00 0.06 12 王正华 5.00 0.06 合计 8,250.00 100.00 6、2015年7月,和时利第三次股份转让及增资至8,505.336万元 2015年6月10日,和时利召开2015年第一次临时股东大会,同意王正华 将所持5万股股份转让给瞿一锋;同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所占 用的土地使用权对公司进行增资255.336万股,每股面值1.00元,每股认购价格 为2.80元,本次认购总金额为714.94万元,其中255.336万元计入股本,溢价 459.604万元计入资本公积。2015年4月15日,王正华与瞿一锋签署《股权转 让协议》,本次股份转让的金额为14.00万元(每股2.80元)。 2015年5月20日,北京天健兴业资产评估有限公司对江阴华能出资的房屋 建筑物及所占用的土地使用权进行评估,并出具了天兴评报字(2015)第 0460 号《评估报告》,评估值为714.94万元。 2015年7月13日,江阴市商务局出具澄商资管字【2015】127号《关于同 意江苏和时利新材料股份有限公司增加注册资本及股权转让的批复》,同意上述增资事项。2015年7月14日,江苏省人民政府换发商外资苏府资字【2006】65403号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015年7月23日,和时利就本次增资及股份转让事宜办理了工商变更登记手续。 2015年11月25日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡验字(2015) 02126号《验资报告》,经审验,截至2015年11月25日,公司已收到江阴华 能缴纳的出资额714.94万元,变更后累计注册资本人民币8,505.336万元,实收 资本(股本)8,505.336万元。 本次增资及股份转让完成后,和时利股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,287.336 62.16 2 冯放 2,618.00 30.78 3 瞿一锋 290.00 3.41 4 姚丽琴 247.00 2.90 5 夏磊 10.00 0.12 6 许革宁 10.00 0.12 7 赵旦 10.00 0.12 8 樊建华 10.00 0.12 9 姚建国 10.00 0.12 10 汤菊兴 8.00 0.09 11 段洪启 5.00 0.06 合计 8,505.336 100.00 7、2017年12月和时利第四次股权转让 2017年9月12日,和时利召开2017年第一次临时股东大会,同意公司股 东江阴华能将其持有的公司60%股份(5,103.2016万股)转让给德威新材,根据 银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第0835号《评估报告》, 截至评估基准日2017年5月31日,和时利全部股东权益价值的资产基础法结论 为37,546.12万元,收益法结论为78,200.00万元。 2017年8月,德威新材与江阴华能、瞿建华、姚丽琴共同签署《股份转让 协议》公司与和时利股东协商确定本次60%股份转让的金额为48,000.00万元(每 股9.41元)。2017年12月14日,和时利就本次股份转让事宜办理了工商变更 登记手续。 2018年4月8日,和时利按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办 法》及《外商投资企业设立及变更备案办事指南》的要求在商务部业务系统统一平台完成网上备案。 本次股份转让完成后,和时利的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 德威新材 5,103.2016 60.00 2 冯放 2,618.000 30.78 3 瞿一锋 290.000 3.41 4 姚丽琴 247.000 2.90 5 江阴华能 184.1344 2.16 6 夏磊 10.000 0.12 7 许革宁 10.000 0.12 8 赵旦 10.000 0.12 9 樊建华 10.000 0.12 10 姚建国 10.000 0.12 11 汤菊兴 8.000 0.09 12 段洪启 5.000 0.06 合计 8,505.336 100.00 截至本独立财务顾问报告出具之日,和时利的上述股本结构未发生任何变动。 三、标的公司股权结构 (一)收购前标的公司股权结构 德威新材收购和时利60%股权前,和时利控股股东为江阴华能,股权结构如 下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 江阴华能 5,287.336 62.16 2 冯放 2,618.00 30.78 3 瞿一锋 290.00 3.41 4 姚丽琴 247.00 2.90 5 夏磊 10.00 0.12 6 许革宁 10.00 0.12 7 赵旦 10.00 0.12 8 樊建华 10.00 0.12 9 姚建国 10.00 0.12 10 汤菊兴 8.00 0.09 11 段洪启 5.00 0.06 合计 8,505.336 100.00 截至本独立财务顾问报告出具之日,德威新材已完成对和时利60%的股权收 购,股权结构如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 德威新材 5,103.2016 60.00 2 冯放 2,618.00 30.78 3 瞿一锋 290.00 3.41 4 姚丽琴 247.00 2.90 5 江阴华能 184.1344 2.16 6 夏磊 10.00 0.12 7 许革宁 10.00 0.12 8 赵旦 10.00 0.12 9 樊建华 10.00 0.12 10 姚建国 10.00 0.12 11 汤菊兴 8.00 0.09 12 段洪启 5.00 0.06 合计 8,505.336 100.00 (二)本次交易后标的公司股权结构 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。 四、下属公司情况 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司共有3家全资或控股子公司, 基本情况如下: (一)江阴和创弹性体新材料科技有限公司 1、基本情况 成立时间:2014年12月01日 注册资本:1,000.00万元人民币 实收资本:1,000.00万元人民币 法定代表人:瞿一锋 公司类型:有限责任公司 注册地:江阴市云亭镇工业集中区松文头路32号 营业期限:2014年12月1日至2034年11月30日 经营范围:从事热塑性弹性体新材料技术的研究、开发;从事热塑性弹性体新材料产品(不含危险品)的生产;从事上述产品的批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本独立财务顾问报告出具之日,和创新材料股权结构如下: 序 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 号 1 和时利 700.00 70.00 货币 2 佛山市焱邦经贸有限公 200.00 20.00 货币 司 3 黄淑惠 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 2、历史沿革 和创新材料成立于2014年12月,系和时利与佛山市焱邦经贸有限公司、台 湾居民黄淑惠共同投资创办。和创新材料的设立及股权变动过程如下: (1)公司设立 2014年10月28日,无锡市江阴工商局核发(02811567)名称预核登记【2014】 第10280108号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“江阴和创弹性 体新材料科技有限公司”。 2014年11月1日,和时利与佛山市焱邦经贸有限公司、黄淑惠签署《江阴 和创弹性体新材料科技有限公司合资合同》和《江阴和创弹性体新材料科技有限公司章程》。 2014年11月15日,和时利召开2014年第五次临时股东大会并作出决议, 同意和时利拟出资350.00 万元与佛山市焱邦经贸有限公司、黄淑惠共同投资设 立和创新材料。 2014年11月20日,江阴市商务局核发澄商资审字(2014)36号《关于同 意江阴和创弹性体新材料科技有限公司合同、章程的批复》,同意和时利、佛山市焱邦经贸有限公司、黄淑惠共同设立和创新材料。合资公司总投资700.00万元人民币,注册资本500.00万元,其中,和时利以人民币350.00万元投入,占注册资本的70%;佛山市焱邦经贸有限公司以人民币100.00万元投入,占注册资本的20%。黄淑惠以人民币50.00万元投入,占注册资本10%。投资方自营业执照签发之日起两年内缴付全部注册资本。 2014年11月24日,和创新材料取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府字 【2014】100193号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014年12月1日,和创新材料取得了无锡市江阴工商局核发的《营业执照》, 注册号为。 和创新材料设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 350.00 70.00 货币 2 佛山市焱邦经贸 100.00 20.00 货币 有限公司 3 黄淑惠 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 - (2)2015年12月,和创新材料增资至1,000.00万元 2015年11月30日,和创新材料召开董事会并做出决议,全体董事一致同 意将注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元,原股东以货币形式按比例出 资。新增注册资本将于2017年11月30日前出资到位。并同意通过新公司章程。 2015年11月30日,和创新材料法定代表人签署《江阴和创弹性体新材料 科技有限公司章程》。 2015年12月4日,江阴市商务局出具澄商资管【2015】203号《关于同意 江阴和创弹性体新材料科技有限公司变更投资总额、注册资本与经营范围的批复》,同意和创新材料的投资总额由700.00万元人民币增加到1,200.00万元人民币,注册资本由500.00万元增加到1,000.00万元。 2015年12月 4日,和创新材料取得江苏省人民政府核发的商外资苏府字 【2014】100193号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年12月17日,和创新材料完成本次变更完的工商登记,领取了无锡 市市场监督管理局核发的《营业执照》,和创新材料注册资本变更为1,000.00万 元。 本次变更后,和创新材料的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 700.00 70.00 货币 2 佛山市焱邦经贸 200.00 20.00 货币 有限公司 3 黄淑惠 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - (3)2018年1月,和创新材料第一次股权转让 2017年11月15日,和创新材料董事会作出决议,全体董事一致同意黄淑 惠将持有的和创新材料10%股权(出资额100.00万元)转让给许明明,并修改 股东名册,公司类型变更为有限责任公司。 同日,和创新材料股东会作出决议,审议通过《和创新材料公司章程》。黄淑惠与许明明签署《股权转让协议》,约定将和创新材料10%股权(出资额100.00万元)转让给许明明。 2018年1月30日,和创新材料在江阴市市场监督管理局完成本次变更的工 商变更登记手续。 2018年4月9日,和创新材料根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂 行办法》、《外商投资企业设立及变更备案办事指南》等相关规定,已完成上述股份转让在商务主管部门外商投资综合管理信息系统的备案手续。 本次变更后,和创新材料的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 700.00 70.00 货币 2 佛山市焱邦经贸 200.00 20.00 货币 有限公司 3 许明明 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - (二)江阴和锦特种纤维材料有限公司 1、基本情况 成立时间:2014年12月23日 统一社会信用代码:79L 注册资本:3,000.00万元人民币 实收资本:1,000.00万元人民币 法定代表人:瞿建华 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地:江阴市云亭镇工业集中区松文头路32号 营业期限:2014年12月23日至*** 经营范围:特种纤维材料的制造、加工及销售;化工产品(不含危险品)、纺织原料、针织品、纺织品的销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)公司设立 和锦纤维成立于2014年12月23日,系由和时利出资设立的有限责任公司。 2014年10月30日,和时利召开2014年第四次临时股东大会,同意设立全 资子公司江阴和锦特种纤维材料有限公司。 2014年11月17日,无锡市江阴工商局出具(02811057-y)名称预核登记 【2014】第11170139号《名称预先核准通知书》,核准企业名称为“江阴和锦 特种纤维材料有限公司”。 2014年12月23日,和锦纤维领取了无锡市江阴工商局核发的《营业执照》, 注册号为。 和锦纤维设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - (2)2016年8月,和锦纤维增资至3,000.00万元 2016年8月15日,和时利同意和锦纤维注册资本由1,000.00万元增加到 3,000.00万元。增资部分由股东和时利以货币方式出资。和锦纤维股东签署了《江 阴和锦特种纤维材料有限公司章程》。 2016年8月19日,和锦纤维取得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》, 统一社会信用代码:79L,和锦纤维注册资本变更为 3,000.00 万元。 本次增资后,和锦纤维的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 3,000.00 100.00 货币 合计 3,000.00 100.00 - 3、主要财务指标 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总计 11,599.78 10,329.45 负债合计 4,097.31 4,556.43 所有者权益合计 7,502.47 5,773.02 营业总收入 38,456.37 25,414.21 净利润 1,729.45 1,513.74 (三)和时利贸易有限公司(香港) 1、基本情况 英文名称:HESHILITRADINGCO.,LIMITED 注册编号:2269447 成立时间:2015年7月30日 出资额:62.03万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地:UNIT04,7/FBRIGHTWAYTOWERNO.33MONGKOKRDKL。 经营范围:树脂、纤维和新材料以及相关化工产品的销售、国际贸易。 2、历史沿革 2015年7月16日,和时利召开2015年第二次临时股东大会,大会一致决议于香港设立全资子公司和时利贸易。 2015年7月22日,和时利取得江苏省商务厅颁发的境外投资证第 N20号《企业境外投资证书》,核准和时利在中国香港设立和时利贸易,投资总额为62.03万元人民币。 2015年7月30日,和时利贸易领取得了编号为2269447的《公司注册证明书》和商业登记证。和时利贸易类别为私人股份有限公司,英文名称为HESHILITRADINGCO.,LIMITED,经营范围为树脂、纤维和系材料及相关化工产品的销售、国际贸易。 和时利贸易设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 和时利 62.03 100.00 货币 合计 62.03 100.00 - 3、和时利贸易的业务具体情况 和时利贸易由和时利全资投资设立,其业务为化工产品的进出口贸易。 4、和时利贸易的财务数据 2016年度、2017年度和时利贸易的主要财务数据如下: 单位:人民币万元 2017年12月31日 2016年12月31日 公 非 非 非 非 司 流动流 资产 流动流 负债 流动流 资产合 流动流 负债 名 资产动 合计 负债动 合计 资产动计 负债动 合计 称 资 负 资 负 产 债 产 债 和 时 207.6 207.6 148.0 148.0 235.6 175.9 175.9 利 0 0 0 0 1 235.61 1 1 贸 易 2017年度 2016年度 子公司 营业收 综合收 经营活 营业收 综合收 经营活 名称 入 净利润 益总额 动现金 入 净利润 益总额 动现金 流量 流量 和时利 893.44 -0.10 -0.10 -55.86 566.99 -6.81 -6.81 56.65 贸易 5、和时利贸易的采购销售情况 (1)和时利贸易主要供应商采购情况如下: 单位:人民币万元 采购产 2017年度 2016年度 供应商名称 品 采购数量 采购额采购数量 采购额 (吨) (吨) 江苏和时利新材料股份有 PBT树 900.00 888.78 702.80 566.99 限公司 脂 (2)和时利贸易主要客户销售情况如下: 单位:人民币万元 目的 销售产 2017年度 2016年度 客户名称 地 品 销售数量 销售额 销售数量 销售额 (吨) (吨) 江苏金发科技新材料 中国 PBT树脂 900.00 893.44 676.90 535.59 有限公司 ERAWANELECTRIC WIREANDCABLE 泰国 PBT树脂 - - 25.90 31.40 CO.LTD 小计 900.00 893.44 702.80 566.99 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 (一)主要资产 1、固定资产 截至2017年12月31日,标的公司固定资产账面价值13,976.43万元,主要由房屋建筑物和机器设备构成,具体情况如下: (1)房屋建筑物 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司拥有房产7项,具体如下: 序号 权利人 房产证号 面积(㎡) 坐落位置 用途 他项权 利 1 和时利 澄房权证江阴字第 6,298.94 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015914号 头路32号 2 和时利 澄房权证江阴字第 5,429.63 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015905号 头路32号 3 和时利 澄房权证江阴字第 8,449.86 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015911号 头路32号 4 和时利 澄房权证江阴字第 7,828.32 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10105585-1号 头路32号 5 和时利 澄房权证江阴字第 3,047.27 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10105585-2号 头路32号 6 和时利 澄房权证江阴字第 1,608.48 龙定路86号 非住宅 -- fys10103664号 7 和时利 澄房权证江阴字第 2,176.20 龙定路86号 非住宅 -- fys10103725号 截至本独立财务顾问报告出具之日,除上述五处房产因和时利自身银行贷款抵押于交通银行股份有限公司无锡分行外,上述其他房屋建筑物不存在所有权及其他权利行使受到限制的情况,标的公司上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 除上述之外,标的公司仍有部分房屋建筑物尚未取得相关产权证书,具体情况如下: 序号 建筑物名称 面积(㎡) 1 门卫 30.96 2 五金仓库 252.00 3 汽车车库 126.00 4 PBT车间(附房) 374.00 5 锅炉房(燃煤) 225.00 6 厕所 36.00 7 活动室 240.00 8 纺丝车间二期 2,862.00 合计 4,145.96 上述建筑物系在和时利自有土地上建造并由和时利持续占有使用;其中,门卫、五金仓库、汽车车库、PBT车间(附房)、锅炉房(燃煤)、厕所和活动室等7处建筑物为附属建筑物且为非生产经营性用房;纺丝车间二期与和时利的产品锦纶短纤的生产相关,为锦纶短纤的前端生产线,用于将锦纶切片生产为预取向丝。就该等未办证房产,经核查,独立财务顾问及律师认为: ①根据上述房产占和时利固定资产的比例及其用途,该等未办证房产事项应不会对和时利造成重大不利影响。 根据和时利提供的相关说明,上述房产的建筑面积为4,145.96平方米,占和时利房屋建筑物总建筑面积的比例为7.6%;根据《和时利审计报告》,截至2017年12月31日,上述房产的账面价值为1,881,706.64元,占和时利房屋建筑物合计账面价值的比例为5.22%。 此外,上表中门卫、汽车车库等前7项房产均为非生产经营性用房,与主要生产经营无关;纺丝车间二期主要负责生产线前端部分,具有可替代性,并未与和时利的生产经营形成依附关系。 综上,上述房产未办理产权证书事项应不会对和时利造成重大不利影响。 ②根据和时利提供的相关资料,和时利拟向相关主管部门上报纺丝车间二期的批建申请材料,待审批通过后可办理房屋产权证书。 ③和时利的股东江阴华能、瞿一锋、冯放、姚丽琴及关联方瞿建华已出具承诺函,承诺内容如下: “1、未取得产权证书的房屋建筑物均在和时利自有土地上建设,该等房屋自建成以来未有产权纠纷,亦未受到有关政府部门的处罚;如和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚(包括但不限于罚款、更换相关经营产所所发生的费用、相关利润损失等),本公司/本人承诺承担全部赔偿责任。 2、如和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物而受到影响或处罚,和时利或其子公司可及时更换所涉及的经营场所,该等变动不会对和时利或其子公司的生产经营产生重大实质性不利影响;本公司/本人保证和时利及其子公司将尽快办理与生产经营活动相关的房屋建筑物的产权证书。 本承诺函对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。” ④本次交易并不涉及和时利不动产的移转变更,亦无需办理产权证书的变更登记,未取得房屋产权证书不会影响本次交易的正常进行。 综上,和时利上述房产虽未取得房屋产权证书,但是并未对和时利的正常生产经营构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成重大影响。 (2)主要生产设备 截至2017年12月31日,标的公司主要生产设备如下: 单位:万元 序号 资产名称 原值 净值 成新率(%) 1 加弹机 6,125.30 4,002.80 65.35 2 12部位POY纺丝生产线 81.86 4 16部位POY纺丝设备 608.65 330.38 54.28 5 输变电系统设备 459.64 228.67 49.75 6 PBT二期装置 416.96 183.11 43.92 7 锦纶前纺后纺一体生产线 42.25 9 四氢呋喃回收提纯装置 239.45 104.76 43.75 10 导热油炉 198.92 88.12 44.30 11 圆盘反应器 150.77 16.21 10.75 12 TPEE改性装置 102.39 78.59 76.76 2、无形资产 截至2017年12月31日,标的公司无形资产账面价值合计1,047.83万元,均为土地使用权,具体情况如下: (1)土地使用权 截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司共取得3处国有土地使用权,其具体如下: 序 使用权证编号 座落 面积 取得 用途 期限 他项 号 (㎡) 方式 权利 苏(2016)江阴市 云亭街道松文头 工业/ 1 不动产权第 路15号 21,494 出让 非住 2056-08-20 -- 0012960号 宅 2 澄土国用(2012) 江阴市云亭街道 58,352 出让 工业 2056-07-18 抵押 第6911号 松文头路32号 3 澄土国用(2015) 龙定路86号 6,801.40 出让 工业 2052-09-17 -- 字第26213号 标的公司土地使用权中,澄土国用(2012)第6911号已抵押给交通银行无锡分行用于申请银行短期借款。 (2)商标 截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司拥有注册商标情况具体如下: 序号 注册人 商标图形 类别 注册号 专用权期限 1 和时利 1 6207757 2010.03.07- 2020.03.06 2 和时利 45 8587891 2012.01.14- 2022.01.13 3 和时利 44 8587892 2012.03.28- 2022.03.27 4 和时利 41 8587893 2012.01.28- 2022.01.27 5 和时利 40 8587894 2011.10.14- 2021.10.13 6 和时利 37 8587895 2012.08.28- 2022.08.27 7 和时利 36 8587896 2012.01.28- 2022.01.27 8 和时利 34 8587897 2011.09.07- 2021.09.06 9 和时利 33 8587898 2011.09.07- 2021.09.06 10 和时利 32 8587899 2011.09.07- 2021.09.06 11 和时利 31 8587900 2012.03.07- 2022.03.06 12 和时利 29 8587901 2012.02.21- 2022.02.20 13 和时利 28 8587902 2011.08.28- 2021.08.27 14 和时利 26 8587903 2011.08.28- 2021.08.27 15 和时利 24 8587904 2011.11.28- 2021.11.27 16 和时利 23 8587905 2011.08.28- 2021.08.27 17 和时利 22 8587906 2011.08.28- 2021.08.27 18 和时利 21 8587907 2012.04.07- 2022.04.06 19 和时利 20 8587908 2012.03.21- 2022.03.20 20 和时利 19 8587909 2012.02.21- 2022.02.20 21 和时利 18 8587910 2011.09.14- 2021.09.13 22 和时利 16 8587911 2012.06.07- 2022.06.06 23 和时利 15 8587912 2011.08.28- 2021.08.27 24 和时利 13 8587913 2011.08.28- 2021.08.27 25 和时利 12 8587914 2011.08.28- 2021.08.27 26 和时利 10 8587915 2011.10.14- 2021.10.13 27 和时利 9 8587916 2011.11.28- 2021.11.27 28 和时利 8 8587917 2011.08.28- 2021.08.27 29 和时利 7 8587918 2011.08.28- 2021.08.27 30 和时利 6 8587919 2011.10.14- 2021.10.13 31 和时利 5 8587920 2011.09.07- 2021.09.06 32 和时利 3 8587921 2011.08.28- 2021.08.27 33 和时利 45 8587922 2012.03.14- 2022.03.13 34 和时利 44 8587923 2012.01.28- 2022.01.27 35 和时利 40 8587924 2011.08.28- 2021.08.27 36 和时利 37 8587925 2011.10.21- 2021.10.20 37 和时利 36 8587926 2012.01.28- 2022.01.27 38 和时利 34 8587927 2011.08.28- 2021.08.27 39 和时利 26 8587928 2011.08.28- 2021.08.27 40 和时利 22 8587929 2011.08.28- 2021.08.27 41 和时利 19 8587930 2011.10.21- 2021.10.20 42 和时利 9 8587931 2011.11.14- 2021.11.13 43 和时利 8 8587932 2011.08.28- 2021.08.27 44 和时利 7 8587933 2012.06.28- 2022.06.27 45 和时利 2 8587934 2011.08.28- 2021.08.27 46 和时利 1 8587935 2011.08.28- 2021.08.27 47 和时利 25 9397653 2012.05.14- 2022.05.13 48 和时利 24 9403063 2012.05.28- 2022.05.27 49 和时利 23 9403087 2012.06.14- 2022.06.13 50 和时利 22 9403122 2012.05.28- 2022.05.27 51 和时利 1 11738962 2014.04.21- 2024.04.20 52 和时利 1 14117791 2015.09.14- 2025.09.13 53 和时利 17 14117811 2015.07.28- 2025.07.27 54 和时利 24 14117865 2015.09.14- 2025.09.13 55 和创新材料 hetroflex 1 16581899 2016.05.14- 2026.05.13 56 和创新材料 hetroflex 17 16581899 2016.05.14- 2026.05.13 57 和创新材料 coilair 24 16687666 2016.05.28- 2026.05.27 58 和创新材料 coilair 27 16687830 2016.05.28- 2026.05.27 59 和创新材料 coilair 17 16687489 2016.05.28- 2026.05.27 60 和创新材料 coilair 20 16687560 2016.05.28- 2026.05.27 (3)专利 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司拥有15项专利,详情如下: 序 权利人 专利名称 专利 专利号 申请日 授权公告 有效 号 类型 日 期限 高结晶热塑型 1 和时利 聚对苯二甲酸 发明 ZL4.1 2010.03.08 2011.10.05 20 丁二醇酯切片 专利 年 的制备方法 缩聚装置中线 和时利 空液封槽的液 新型 ZL1.3 2011.04.21 2011.12.07年 位控制系统 PBT装置中线 和时利 空泵组的冷却 新型 ZL7.7 2011.04.21 2011.12.07年 系统 4 和时利 PBT切片的连 实用 ZL7.X 2011.05.09 2011.12.28 10 续式预结晶器 新型 年 一种用于光缆 发明 20 5 和时利 的增粘PBT切 专利 ZL3.6 2011.11.16 2013.10.09年 片的制备方法 6 和时利 精馏塔间热交 实用 ZL6.4 2012.11.23 2013.07.10 10 换节能装置 新型 年 高性能PBT无 7 和时利 卤阻燃改性材 发明 ZL3.7 2012.08.20 2014.06.04 20 料及其制备方 专利 年 法 采用 TiO2/SiO2复 发明 20 8 和时利 合纳米催化剂 专利 ZL4.X 2012.08.20 2014.05.14年 制备高品质 PBT的方法 9 和时利 精馏塔冷凝回 实用 ZL8.X 2012.11.23 2013.07.10 10 流系统 新型 年 10 和时利 一种切片复配 实用 ZL5.2 2016.04.13 2016.08.31 10 装置 新型 年 11 和时利 一种液体物料 实用 ZL7.9 2016.04.13 2016.08.31 10 暂存装置 新型 年 和时利、 自带分配与搅 实用 10 12 和创新材 拌作用的储罐 新型 ZL0.4 2017.07.28 2018.02.27年 料 和时利、 工艺塔余热回 实用 10 13 和创新材 收系统 新型 ZL4.9 2017.07.28 2018.02.27年 料 和时利、 适用于低黏物 实用 10 14 和创新材 料的圆盘盘片 新型 ZL0.7 2017.07.28 2018.02.27年 料 反应器 和时利、 节能安全的轴 实用 10 15 和创新材 承润滑系统 新型 ZL2.0 2017.07.28 2018.04.03年 料 截至本独立财务顾问报告签署之日,上述第2、3、4、5、6、7项专利已设置质押,其他专利不存在他项权利,不存在权属纠纷。和时利、和创新材料共同申请的实用新型专利节能真空系统已获得专利授权通知(专利号为: ZL1),尚待取得专利证书。 (4)计算机软件着作权 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司拥有10项计算机软件着作权,详情如下: 序 着作 软件名称 登记证号 首次发表日 权利取得方 权利范围 号 权人 期 式 1 和时 PBT工艺塔反 2010SR021374 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 应系统 2 和时 PBT三级喷射 2010SR021375 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 系统 3 和时 PBT预缩聚反 2010SR021376 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 应系统 4 和时 PBT线 原始取得 全部权利 利 5 和时 PBT酯化反应 2010SR021378 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 系统 6 和时 PBT催化剂配 2010SR021379 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 制系统 7 和时 PBT终聚物反 2010SR021381 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 应系统 8 和时 PBTBDO回用 2010SR021382 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 系统 9 和时 PBT浆料配制 2010SR021383 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 系统 10 和时 PBTBD蒸发器 2010SR021385 2009.10.15 原始取得 全部权利 利 控制系统 (5)资质证书 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司拥有资质证书详情如下: 序号 资质名称 颁发部门 持证人 证书编号 有效期 江苏省科学技术 高新技术企 厅、江苏省财政 2016年11月30 1 业证书 厅、江苏省国家 和时利 GF2 日至2019年11 税务局、江苏省 月29日 地方税务局 安全生产许 江苏省安全生产 (苏)WH安许证字 2016年11月10 2 可证 监督管理局 和时利 【B00893】 日至2019年11 月09日 危险化学品 国家安全生产监 2016年11月10 3 登记证 督管理局 和时利 320212826 日至2019年11 月09日 4 安全生产标 无锡市安全生产 和时利 AQB320281WHIII20 2019-8-10 准化证书 监督管理局 13000011 5 排放污染物 江阴市环境保护 和时利 澄环B000777 2016-12-31 许可证注1 局 进出口货物 6 收发货人报 中华人民共和国 和时利 3216932304 长期 关注册登记 江阴海关 证书 7 质量管理体 北京世标认证中 和时利 GB/T19001-2008/ISO 2018-5-16 系认证证书 心有限公司 09001:2008 8 环境管理体 北京世标认证中 和时利 GB/T24001-2004/ISO 2018-5-16 系证书 心有限公司 14001:2004 注1:和时利已取得江阴市环境保护局高新区分局出具的《情况说明》:因江阴市环境保护局排污许可证换证系统正在更新,和时利新的排污许可证申领仍在办理过程中,原排污许可证有效期延至2018年6月30日。 (6)特许经营权 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司无特许经营权。 (二)资产抵押、质押及担保情况 1、房屋建筑物 截至本独立财务顾问报告出具之日,房屋建筑物抵押情况如下: 序号 权利人 房产证号 面积(㎡) 坐落位置 用途 他项权 利 1 和时利 澄房权证江阴字第 6,298.94 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015914号 头路32号 2 和时利 澄房权证江阴字第 5,429.63 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015905号 头路32号 3 和时利 澄房权证江阴字第 8,449.86 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10015911号 头路32号 4 和时利 澄房权证江阴字第 7,828.32 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10105585-1号 头路32号 5 和时利 澄房权证江阴字第 3,047.27 云亭街道松文 非住宅 已抵押 fys10105585-2号 头路32号 2、土地使用权 截至本独立财务顾问报告出具之日,土地使用权抵押情况如下: 序 使用权证编号 座落 面积 取得 用途 期限 他项 号 (㎡) 方式 权利 1 澄土国用(2012) 江阴市云亭街道 58,352 出让 工业 2056-07-18 抵押 第6911号 松文头路32号 3、专利 截至本独立财务顾问报告出具之日,专利质押情况如下: 序 权利人 专利名称 专利 专利号 申请日 授权公告 有效 号 类型 日 期限 缩聚装置中线 和时利 空液封槽的液 新型 ZL1.3 2011.04.21 2011.12.07年 位控制系统 PBT装置中线 和时利 空泵组的冷却 新型 ZL7.7 2011.04.21 2011.12.07年 系统 3 和时利 PBT切片的连 实用 ZL7.X 2011.05.09 2011.12.28 10 续式预结晶器 新型 年 一种用于光缆 发明 20 4 和时利 的增粘PBT切 专利 ZL3.6 2011.11.16 2013.10.09年 片的制备方法 高性能PBT无 5 和时利 卤阻燃改性材 发明 ZL3.7 2012.08.20 2014.06.04 20 料及其制备方 专利 年 法 6 和时利 精馏塔间热交 实用 ZL6.4 2012.11.23 2013.07.10 10 换节能装置 新型 年 4、货币资金 截至本独立财务顾问报告出具之日,货币资金质押情况如下: 序号 项目 期末账面价值(元) 占期末货币资金比 例 1 信用证开证保证金 608,535.27 1.48% 截至2017年末,除信用证保证金之外,无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的银行存款。 除上述情况外,和时利不存在其他资产抵押、质押以及其他对外担保情形,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。 (三)涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况 本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。 (四)主要负债 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比(%) 金额 占比(%) 短期借款 118,000,000.00 56.35 138,000,000.00 66.05 应付票据 - - 1,758,960.00 0.84 应付账款 37,369,517.29 17.85 31,899,009.31 15.27 预收款项 30,271,530.16 14.46 12,631,531.05 6.05 应付职工薪酬 6,755,875.83 3.23 4,997,868.02 2.39 应交税费 6,316,388.43 3.02 6,183,579.21 2.96 应付利息 308,534.16 0.15 326,766.66 0.16 其他应付款 7,142,937.11 3.41 10,242,944.67 4.90 流动负债合计 206,164,782.98 98.46 206,040,658.92 98.62 递延收益 3,227,161.17 1.54 2,884,827.88 1.38 非流动负债合计 3,227,161.17 1.54 2,884,827.88 1.38 负债合计 209,391,944.15 100.00 208,925,486.80 100.00 报告期各期末,和时利负债主要为流动负债,报告期内,流动负债分别占比分别为98.46%和98.62%。流动负债中主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成,2017年末,上述四项负债占负债总额的比例分别为56.35%、17.85%、14.46%和3.41%。 六、标的公司主营业务具体情况 (一)标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),和时利所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),和时利所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”,细分行业为“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2653合成纤维单(聚合)体制造”。 1、行业主管部门及监管体制 我国对合成材料行业管理遵循市场化发展模式,采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。 政府对合成材料行业宏观调控主要通过国家发改委下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司来实施。产业协调司主要职责是:提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的重大思路和政策措施,组织拟订服务业发展战略,对全国工业和服务业发展进行宏观指导。消费品工业司主要职能是:承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管理工作。 中国合成树脂供销协会(CSRA)是合成树脂制造业的自律性组织,由原中国工程塑料工业协会与原中国化工供销协会合并,主要职责是:对行业经济运行跟踪分析;对企业改革、技术进步、资产重组等方面进行调查研究,为政府制定合成树脂行业发展规划、产业发展政策、法律法规等提供建议,并对政策法规的贯彻实施进行跟踪研究;及时向政府部门反映行业和企业的意见和诉求。 中国化学纤维工业协会(CCFA)是化学纤维制造业的自律性组织,主要职责是在企业和政府部门间起桥梁和纽带作用,反映企业愿望和要求,传达政府意图,协助政府推行经济政策法规和完善行业管理。 2、主要法律法规及政策 (1)相关法律、法规及标准 合成材料产品广泛应用于人们日常生活,与国民经济发展紧密相关,主要涉及安全生产、环境保护、质量管理等方面的法律法规,同时国家颁布相关标准对其进行强制性规范。具体包括:《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《新化学物质环境管理办法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法律、法规。 (2)主要行业政策 行业主要政策如下: 时间 文件名 颁布部门 相关内容 《国民经济和社 “加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、 2017年 会发展第十三个 全国人民代 航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技 10月 五年规划纲要 表大会 术。加强深海、深地、深空、深蓝等领域的战 (2016-2020)》 略高技术部署。” “开发高性能合成树脂、高效绿色阻燃材料、 高性能合成橡胶、高性能膜材料等高端石化产 品的制备加工技术。突破石油炼制技术,满足 《产业技术创新 质量升级需求,提高石油资源利用率。开展现 2016年 能力发展规划 工信部 代煤化工升级示范,发展生物化工,进一步降 10月 (2016-2020)》 低石化行业对石油资源的依赖性。开发高效、 环保新型肥料等创新产品及新型肥料增效技 术,开发高效、安全、经济、环境友好的农药 品种。突破典型无机产品、有机产品和关键中 间体的绿色制造工艺。” “在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等 重点领域建成国家和行业创新平台。围绕满足 国家重大工程及国计民生重大需求,支持开展 2016年 《石化和化学工 互联网“双创”平台建设,着力突破一批共性关 10月 业发展规划 工信部 键技术和成套装备。加快化工新材料等新产品 (2016-2020)》 的应用技术开发,注重与终端消费需求结合, 加快培育新产品市场。加强知识产权保护,加 大人才培养和引进,营造“大众创业、万众创 新”的良好社会氛围” “提升高性能纤维及其复合材料发展水平,加 强纳米、生物、超导、智能等前沿新材料研究。 加快材料设计、制备加工、服役行为、高效利 2011年 《工业转型升级 用及工程化的技术研发,促进产学研用相结 12月 规划(2011-2015 国务院 合,实现新材料产业与原材料工业融合发展, 年)》 增强材料支撑保障能力。到2015年,新材料产 业产值占原材料工业比重达到6%” “大力发展降解性好的包装新材料、新型绿色 环保包装产品和先进包装装备” 2012年1 《工业转型升级 工信部 “重点发展完全生物降解塑料,包括聚乳酸 月 投资指南》 (PLA)、聚羟基烷酸酯(PHA)、二氧化碳 共聚物(PPC)、聚丁二酸丁二醇酯(PBS)、 脂肪族芳香共聚酯(PBAT)、聚对二氧环己 酮(PPDO)、聚乙烯醇(PVA)、聚己内酯 (PCL)等,以及基于天然产物淀粉、纤维素、 甲壳素等衍生物的生物降解塑料等” “新型聚酯产业链和聚酯多元化新产品生产 技术。聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)纤维级 树脂、纤维材料,聚对苯二甲酸丁二醇酯 (PBT)纤维级树脂、纤维材料等树脂及纤维 生产及应用技术” “聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)纤维级树脂、 纤维材料,聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)纤 维级树脂、纤维材料,聚葵二酸乙二醇酯 (PEN)纤维级树脂、纤维材料,低熔点及海 岛纤维专用聚酯(CO-PET)等树脂及纤维生 产及应用技术” “加快多功能复合差别化纤维和聚对苯二甲 酸丙二醇酯(PTT)、聚对苯二甲酸丁二醇酯 (PBT)、聚萘二甲酸乙二醇酯(PEN)、多 2012年1 《化纤工业“十 元醇聚酯等新型聚酯纤维及非纤领域合成新 月 二五”发展规划》 工信部 材料技术一体化研发” “加快年产百万吨及以上新型对苯二甲酸、大 型聚酯液相增粘、万吨纤维级聚对苯二甲酸丁 二醇酯(PBT)、日产200吨以上锦纶聚合等 技术与装备的研发提升,并重点推广应用” “高性能纤维及其复合材料,重点加强高附加 值、低成本关键工艺及装备工程化技术研究。 间位芳纶、超高分子量聚乙烯等纤维,重点开 《化纤工业“十 发新品种,拓展应用领域。碳纤维、聚苯硫醚 2016年 三五”发展指导 工信部、发改 纤维和连续玄武岩纤维等产品,重点攻克低成 11月 意见》 委 本、高稳定性制造技术和装备,开发适用不同 领域需求、不同档次的纤维品种,碳纤维要以 汽车轻量化和大飞机制造等国家重大工程为 契机,重点攻克高端纤维及复合材料生产技 术。” “加快发展聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、 聚酰胺(PA)、聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)、 2012年1 《新材料产业 聚苯醚(PPO)和聚苯硫醚(PPS)等产品, 月 “十二五”发展 工信部 扩大应用范围,提高自给率” 规划》 “加快PA6高压前聚工艺技术、PBT直接酯化 法生产技术、PC酯交换和PI技术产业化” “开发反应体系配方设计和后处理工艺,材料 改性和加工成型技术以及配套助剂,可降解及 回收材料技术等” 2012年1 《新材料产业 把“聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)”列入国 月 “十二五”重点 工信部 家“十二五”规划重点培育和发展的新材料 产品目录》 “顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际 化发展趋势,围绕“中国制造2025”战略实施, 2016年 《“十三五”国 加快突破关键技术与核心部件,推进重大装备 11月 家战略性新兴产 国务院 与系统的工程应用和产业化,促进产业链协调 业发展规划》 发展,塑造中国制造新形象,带动制造业水平 全面提升。力争到2020年,高端装备与新材料 产业产值规模超过12万亿元。” 《产业结构调整 把“聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)、聚丁二 2013年 指导目录(2013 国家发改委 酸丁二酯(PBS)等新型聚酯和纤维的开发、 年修订)》 生产与应用”,“热塑性聚酯弹性体(TPEE) 材料开发与生产”列入第一类鼓励产业 “以特种金属功能材料、高性能结构材料、功 能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进 2015年5 《中国制造 国务院 复合材料为发展重点,加快研发先进熔炼、凝 月 2025》 固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新 材料制备关键技术和装备,加强基础研究和体 系建设,突破产业化制备瓶颈。” “围绕航空航天、高端装备、电子信息、新能 源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以 及国防军工等领域,适应轻量化、高强度、耐 高温、稳定、减震、密封等方面的要求,提升 2016年9 《石油和化学工 工程塑料工业技术,加快开发高性能碳纤维及 月 业发展规划 工信部 复合材料、特种橡胶、石墨烯等高端产品,加 (2016-2020)》 强应用研究。提升为电子信息及新能源产业配 套的电子化学品工艺技术水平。发展用于水处 理、传统工艺改造以及新能源用功能性膜材 料。重点开发新型生物基增塑剂和可降解高分 子材料”。 《塑料加工业 “加快绿色、节能、高效新型加工成型工艺和 2016年5 “十三五”发展 中国塑协 技术的开发和应用。要加快超高分子量聚乙烯 月 规划指导意见》 基础加工技术、要加快CO2超临界发泡工艺的 推广应用、加快电磁感应节能技术等的推广。” “高精度可熔融氟塑料挤出机及专用流延设 2017年8 《塑料加工业技 备,发泡、高频、交联等高性能氟塑料线缆专 月 术进步“十三五” 中国塑协 用设备,大直径糊状挤出PTFE 管材设备, 发展指导意见》 氟塑料板材、大口径管材生产线,新型煤电烟 气低温余热氟塑料热交换器。” (二)主要产品及用途 成立之初,公司主要产品为PBT树脂,公司突破了直接酯化连续法PBT生产工艺及装备国产化,其自主研发的“万吨级国产化PBT连续聚合装置及纤维产品开发”科研成果获得中国纺织工业协会颁发的科学进步一等奖。凭借在PBT树脂方面的优势,公司向下游纤维领域延伸,其高性能PBT特种纤维被国家科学技术部、环境保护部、商务部和质检总局联合评为“国家重点新产品”,实现了PBT树脂切片到PBT纤维的产业链垂直拓展和一体化生产,在PBT树脂市场总体供过于求的环境下,公司主导产品逐步过渡为PBT纤维。2015年,公司对实际控制人的合成纤维产业链业务和资源进行整合,收购了江阴华能的锦纶短纤业务,进一步丰富了产品线;同时,公司近年重点研发的新产品TPEE已逐步实现了量产,目前已形成了以PBT树脂为基础,PBT纤维、锦纶短纤为主攻方向,以TPEE及其改性产品应用开发为未来研发方向,形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构。标的公司主要产品及其用途具体如下: 序号 产品名称 图片 用途 PBT弹力丝用在牛仔、泳装、内衣 等弹力面料上,以PBT纤维为纱芯 1 PBT纤维 的包芯纱能有效替代锦包氨、棉包 氨、涤包氮,用于毛衫和大衣的生 产;此外还用于医用绷带、创口贴、 牙刷丝、化妆刷丝和假发丝上 大量用于无纺布、毛纺、棉纺、百 2 锦纶短纤 洁布、打光球、植绒、仿兔毛,此 外还用于帘子布轮胎、地毯用纤维 等 改性后应用于电气与电子部件、汽 3 PBT树脂 车部件、灯座、电容器、连接器等, 此外,可用于生产PBT纤维 4 TPEE树脂 改性后应用于汽车部件、输液袋 管、电线电缆、轨道交通等 是一种重要的有机合成原料和优 5 四氢呋喃 良的溶剂,可用于生产部分化工中 间体、特种橡胶和一些特殊用途涂 料,也可用于生产医药中间体 (三)主要产品的工艺流程图 1、PBT纤维的生产工艺流程 纺丝工艺流程中有五道关键环节:干燥、熔融挤压、喷丝、冷却和卷绕。 水蒸气 PBT切片 连续干燥 投料 冷却 螺杆挤压 废过滤网、废熔体 三甘醇 冷却水回用 三甘醇清洗机 纺丝 废丝 废三甘油 集束 油剂 水 油剂槽 上油 卷绕 废丝 加弹 废丝 检验包装 产品 2、锦纶短纤的生产工艺流程 水蒸气 锦纶切片 连续干燥 投料 冷却 挤压 冷却水回用 多层过滤 滤出杂质 环吹风 冷却 喷丝 废丝 给水上油 卷绕 集束 油浴槽上油 三道牵伸 蒸汽加热 给水上油 卷曲 热定型 切断打包 产品 3、PBT树脂的生产工艺流程 PBT树脂切片主要工艺流程为混料、酯化反应、聚合反应、冷却切粒,风干、过筛等,其中聚合工艺是生产过程中最核心步骤。目前,直接酯化法(PTA法)成为PBT聚合工艺首选技术路线。 水 尾气 对苯二甲酸、丁二醇 THF不凝气 BD不凝气 134℃ 67℃ T T 工 丁二醇回用 混料 回用丁二醇 真 真 H H 艺 空 空 F共沸物 F 回 催化剂 集 集 加 重新常酯化废水 液态丁二醇 风 风 收 压 蒸馏压 气态混合物 系 系 塔 塔 塔 酯化反应 统 统 100℃ (水、丁二醇、杂质) 144℃ BD 不凝气 喷淋废水 喷 精馏废水 淋 99.9%THF 聚合反应 气态丁二醇吸 装桶 收 冷却水 塔 冷却水池 冷却切粒 回用 风机干燥 过筛 次等品PBT 正品PBT 4、TPEE树脂的生产工艺 TPEE树脂主要工艺流程均为混料、酯化反应、预聚缩反应、聚缩反应、冷却切粒,风干、过筛等。 (四)主要经营模式 1、采购模式 公司面向市场独立采购,目前实行以订单为导向,结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略。公司采购的主要原材料包括PTA、BDO和锦纶切片,属大宗商品,市场供应充足。公司对主要原材料建立了合格供应商名录,并根据各供应商实时报价情况灵活选择,如预计主要原材料价格上涨时采用储备部分原材料的措施,以降低公司生产成本;而如原材料波动趋势不明确或预计呈下降态势时,则采用增加采购频率、减小单次采购规模的策略。对于其他常规性的原材料,采购部则根据生产需求情况下达采购计划,实施采购。 2、生产模式 公司自主组织生产,采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。一般情况下,公司根据客户订单组织采购、生产和交货。但对市场需求量大的规格型号,公司会适当进行备货,以快速满足客户需求。 3、销售模式 公司直接独立面向市场,向国内外客户进行销售,具有进出口经营权。公司采用直销的销售模式,组建了专业营销团队。公司与国内外主要客户群建立了长期、稳定的合作关系,建立了较完善的市场营销体系。 (五)主要产品产销情况 1、报告期内主要产品收入构成 报告期内,公司主要产品收入构成情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) PBT纤维 32,992.77 33.54 18,977.94 30.29 锦纶短纤 38,223.74 38.86 25,225.69 40.26 PBT树脂 15,556.89 15.81 10,928.23 17.44 TPEE 8,371.55 8.51 5,346.63 8.53 其他 3,225.44 3.28 2,175.02 3.47 主营业务收入 98,370.40 100.00 62,653.51 100.00 报告期内,公司主营业务收入分别为62,653.51万元和98,370.40万元。公司主要从事化工高分子材料的研发、生产和销售,报告期内贡献销售收入的主要产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、TPEE及其他副产品(包括四氢呋喃)等,公司开发的新产品TPEE自2016年逐步实现了规模化生产和销售,成为公司新的业务增长点。 2、报告期内主要产品的产销量及产能利用情况 报告期内,和时利的产品主要包括PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤和TPEE,主要产品的产销情况如下: 单位:吨 年度 产品名称 产量 期初库存 期末库存 销量 产能 产能利用 率 PBT树脂 35,221.24 1,646.11 699.65 16,212.58 40,000.00 88.05% 2017年 PBT纤维 20,536.76 767.67 665.15 20,139.72 20,000.00 102.68% 度 锦纶短纤 24,859.58 637.41 567.05 24,032.78 25,000.00 99.44% TPEE 4,595.69 61.82 429.20 3,949.30 8,000.00 57.45% PBT树脂 26,530.36 1,490.83 1,646.1115,293.56 40,000.00 66.33% 2016年 PBT纤维 12,042.75 1,413.30 767.67 12,600.14 20,000.00 60.21% 度 锦纶短纤 21,454.51 379.91 637.41 20,908.60 25,000.00 85.82% TPEE 3,129.58 4.62 61.82 2,703.24 8,000.00 39.12% 注1:和时利存在少量外购产品直接对外销售,未计算在产量中。 注2:因生产PBT纤维需领用部分PBT树脂作为原材料,因此PBT树脂对外销量较低。 3、产品的主要消费群体 公司各产品均为直销,主要客户群体为纺纱厂商、改性塑料生产厂商、合成纤维制造厂商等。 4、产品的销售价格变动情况 报告期内,公司主要产品的销售价格变动情况如下: 单位:万元/吨 名称 2017年度 2016年度 单价 变化率 单价 变化率 PBT树脂 0.96 34.25% 0.71 -12.15% PBT纤维 1.59 9.74% 1.45 -28.18% 锦纶短纤 1.60 31.53% 1.21 -18.80% TPEE 1.71 2.98% 1.66 -30.64% 报告期内,和时利主要产品平均单价均呈现出较大波动,其中PBT树脂2017年平均单价较2016年提高34.25%,主要是由于从2016年至2017年,国际原油价格从30.00-40.00元美金/桶强势上涨至65.00元美金/桶,在此背景下,国内各种化工原材料都有较大程度的上涨。PBT树脂主要原材料BDO市场平均价格从7,500.00元/吨上涨至11,000.00元/吨左右,上涨约47%。PBT树脂的另一种原材料PTA市场平均价格则从4,500.00元/吨左右上涨至接近6,000.00元/吨,涨幅也接近30%。PBT纤维2017年平均单价较2016年提高9.74%,主要是由于上述PBT树脂价格上涨导致PBT纤维小幅上涨。锦纶短纤2017年平均单价较2016年提高31.53%,主要是由于其原材料锦纶切片市场平均价格从2016年的12,000.00元/吨左右上涨至2017年17,000.00元/吨以上,上涨幅度超过40%。TPEE 2017年平均单价较2016年提高2.98%,主要是由于受上述BDO、PTA原材料影响外,另一种原材料PTMG也有较明显的上涨,从2016年平均价格14,000.00元/吨上涨至2017年18,500.00元/吨,涨幅在30%以上。 5、报告期内前五大客户销售情况 报告期内,公司前五大客户销售情况如下: 单位:元 时间 排名 客户名称 产品 金额 占营业收 入比例 1 金发科技股份有限公司 PBT树脂 68,516,239.72 6.96% 2 张家港泰力纺织品有限公司 PBT纤维、锦 53,174,386.52 5.40% 纶短纤 2017 3 张家港保税区奔月纺织品国 PBT纤维 47,446,977.09 4.82% 年 际贸易有限公司 4 江阴市广翔纱业有限公司 PBT纤维 32,925,662.81 3.35% 5 苏州维杰纺织有限公司 PBT纤维、锦 31,149,751.68 3.17% 纶短纤 合计 233,213,017.82 23.70% 1 金发科技股份有限公司 PBT树脂 33,051,924.78 5.27% 2 张家港泰力纺织品有限公司 PBT纤维、锦 33,003,252.51 5.26% 纶短纤 2016 3 苏州维杰纺织有限公司 PBT纤维、锦 26,219,964.19 4.18% 年 纶短纤 4 张家港保税区奔月纺织品国 PBT纤维 23,417,869.99 3.74% 际贸易有限公司 5 太仓荣文合成纤维有限公司 PBT树脂 18,815,521.35 3.00% 合计 134,508,532.82 21.45% 报告期内,和时利不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入总额50%的情况,不存在严重依赖于少数客户的情况。 和时利董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有和时利5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。 (六)产品的主要原材料、能源及其供应情况 1、主要产品的原材料和能源及其供应情况 公司主要原材料为PTA、BDO、锦纶切片等石油化工产品,生产所用主要能源包括电、煤、水,市场供应充分。 (1)主要原材料采购情况 年度 原材料 数量(吨) 不含税金额 平均单价(万 占生产成本 (万元) 元/吨) 的比例 锦纶切片 23,486.42 33,688.00 1.43 40.66% PTA 27,433.20 12,234.95 0.45 14.77% 2017年 BDO 20,646.51 18,740.19 0.91 22.62% PTMEG2000 1,514.85 2,283.00 1.51 2.76% PTMEG1000 577.08 1,019.30 1.77 1.23% 锦纶切片 20,340.38 20,576.26 1.01 40.00% PTA 19,322.40 7,684.24 0.40 14.94% 2016年 BDO 13,626.41 8,896.63 0.65 17.30% PTMEG2000 1,013.31 1,101.51 1.09 2.14% PTMEG1000 349.67 438.92 1.26 0.85% (2)主要能源采购情况 年度 项目 数量(万度/ 金额(万元) 单价(元/度或 占当期生产成 万吨) 吨) 本的比例 电力 4,597.84 2,969.14 0.65 3.58% 2017年 水 18.73 60.14 3.21 0.07% 煤 1.38 894.65 649.45 1.08% 蒸汽 2.55 427.44 167.31 0.52% 电力 5,361.09 3,374.65 0.63 6.56% 2016年 水 14.03 44.83 3.19 0.09% 煤 1.16 567.80 491.45 1.10% 蒸汽 2.18 338.77 155.19 0.66% 2、报告期内前五名供应商采购情况 报告期内,公司前五名供应商采购情况如下: 单位:万元 占采购 时间 排名 供应商名称 金额 总额的 比例 2017年 1 江苏弘盛新材料股份有限公司 187,262,348.56 23.94% 2 新疆美克化工股份有限公司 104,781,898.94 13.39% 3 太仓中瑞贸易有限公司 64,937,223.68 8.30% 4 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 47,087,938.46 6.02% 5 无锡市长安高分子材料厂有限公司 45,165,675.22 5.77% 合计 449,235,084.86 57.43% 1 江苏弘盛新材料股份有限公司 101,737,960.65 22.84% 2 新疆美克化工股份有限公司 61,896,376.87 13.89% 2016年 3 江苏海阳锦纶新材料有限公司 61,353,775.61 13.77% 4 江阴轩诺贸易有限公司 30,683,180.72 6.89% 5 青岛嘉德瑞工贸有限公司 28,663,555.60 6.43% 合计 284,334,849.45 63.82% 和时利董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有和时利5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。 (七)境外经营和境外资产情况 报告期内,和时利在境外拥有一家全资子公司和时利贸易,成立于2015年7月30日,出资额62.03万元人民币,经营范围为树脂、纤维和新材料及相关化工产品的销售、国际贸易。目前实际从事的业务是协助公司为部分客户提供商务合作洽谈和货物流转便利。除上述情况外,和时利未在境外进行生产经营,也未在境外拥有资产。 (八)安全生产及环境保护 1、安全生产情况 针对生产过程中可能存在的安全生产隐患,标的公司制定了一系列应对措施,主要如下: (1)完善并有效执行安全生产规章制度,建立健全安全生产监督管理机构①完善各项安全规章制度。公司制定了《劳动管理规定》、《危险化学品安全管理制度》等安全制度,认真落实执行。同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训,以提高全员安全防范意识及分析处理应急事故的能力,公司制定了覆盖各个部门的《公司应急事项责任分配表》和《生产区域灭火与应急疏散方案》,该方案对各部门可能出现的事故类型、报告程序、处理方法及救援小组名单和联系方式均作了详细的描述,确保在发生突发事故时把损失降到最低。 ②建立、健全了安全组织机构。公司成立了安全环保部,归口管理安全生产工作;生产环节的各工段、班组,都配备了专职或兼职安全员,责任落实明确。 ③严格操作规程。公司要求员工严格按规程操作,确保系统稳定运行,发现事故隐患及时处理,并将综合性检查、专业性检查和季节性检查相结合,查找事故隐患。对一般隐患,现场及时整改;对重大隐患,指定专人负责,限时整改。 ④健全安全消防保障体系、定期组织消防演习、消防设施齐全,由安全员定期检查。 ⑤实行生产现场三级安全检查防控体系。公司生产部门每月两次,各生产单位每周一次,各生产工序管理人员每日两次对生产现场进行安全巡查,对各类隐患根据轻重缓急、危害大小进行分类整改,做到大事不过夜,小事不过天。 (2)危险化学品仓库符合安全要求,对仓库管理人员进行了相关培训,对危险化学品建立了危险化学品管理台帐,对危险化学品储存进行检查,运输进行管理,有相应的管理制度和危险品管理程序。 (3)危险化学品放置场所采取了场地硬化、防渗措施,周边有围堰。四氢呋喃储槽露天放置,安装了可燃气体报警装置。事故废水进事故应急池收集处理。 (4)高度重视防护工作,由于措施得当,执行有力,自公司成立以来一直未发生重大安全和职业健康事故。 公司取得了江苏省安全生产监督局核发的编号为(苏)WH安许证字 【B00893】的《安全生产许可证》。报告期内未发生重大安全事故。 2018年3月9日,江阴市安全生产监督管理局出具《证明》:“江苏和时利新材料股份有限公司自2015年1月1日至今,未发生过生产安全死亡事故,也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。” 2、环境保护情况 和时利在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪音等。和时利致力于加强生产及管理环节的环境保护工作,并通过GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。 报告期内,和时利排放的污染物达到国家或地方规定的排放标准,并经环保部门验收合格,依法领取排污许可证,按规定缴纳排污费,具体情况如下: (1)废水处理措施 公司生产中产生的废水及环保治理措施如下: 废水类型 主要成分 废水 措施 工艺 处理 处理去向 形式 名称 类型 能力 精馏废水、水洗废 水、烟气除尘定期 COD、SS 连续、间 污水 进入云亭污水 排放水、设备地面 石油类 断 处理 厌氧+好 180m3/d 处理厂处理, 冲洗废水 站 氧 并达标排放 生活污水 COD、SS 间断 NH3-N、TP (2)废气处理措施 公司生产中产生的废气污染情况及环保治理措施如下表: 废气类型 主要 废气 措施名称 台(套) 工艺类型 处理能力 处理 成分 名称 数 立方米) 去向 有组 二氧化 脱硫、除 旋流板碱 燃烧废气 织源 硫、烟尘 尘装置 2 液脱硫除 17500 35 尘 聚合废气 有组 非甲烷总 吸收装置 2 三级喷淋 3600 15 织源 烃 吸收+水洗 酯化废气 有组 非甲烷总 回收装置 2 工艺回收 / 15 织源 烃 塔 THF不凝 有组 非甲烷总 回收装置 1 工艺回收 / 15 性尾气 织源 烃 塔 注:处理去向中35、15分别指35米、15米高排气筒排放。 (3)固废处理措施 公司生产中产生的主要固体废物及环保治理措施如下: 固废名称 分类编号 处置方式 污泥 HW13 委托有资质的单位处理 废化学试剂等废溶剂 HW45 委托有资质的单位处理 煤渣 / 外卖 废包装袋 / 外卖 生活、办公垃圾 / 委托江阴市云亭环境卫生管理 所处理 (4)报告期内环保投入情况 报告期内,公司环保及安全生产投入情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017年 2016年 环保投入 164.13 119.99 报告期内,和时利及其下属子公司能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规范性文件的要求,不存在因违法、违规行为受到重大行政处罚的情形,不存在涉嫌违法违规行为正受到环境保护管理部门的调查,亦不存在重大诉讼或仲裁情形。 (九)产品的质量控制情况 1、质量控制标准 公司建立质量管理体系,已通过了ISO9001:2008质量管理体系认证,并通过体系的有效应用,开展持续改进活动,不断增强客户满意度。 2、质量控制措施 公司依据ISO9001:2008质量管理体系的要求,结合自身产品特点和运作方式,编制了《过程检验和最终检验计划》、《产品出厂定等质量指标》、《分析测试手册》等文件,作为公司质量体系日常运行管理的基准文件。 公司质量监控部专职负责质量体系建立、实施、保持和持续改进等工作。同时,公司组成了包括质量监控部的专职质量管理人员、车间质管员、分析检验员、公司内审员在内的公司质量管理团队,共同负责日常质量管理工作及各种质量管理规章制度落实。 公司在产品研发阶段即进行产品质量控制总体规划,在原材料进厂检验、生产过程检验、成品检验及出货检查、产品售后服务等环节实施全面质量控制,确保产品质量符合公司标准,满足客户要求。 3、出现的质量纠纷 公司凭借高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务与客户建立了长期合作信任关系。报告期内,公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在重大质量纠纷。 (十)主要产品生产技术所处的阶段 目前,和时利主要产品生产技术所处的阶段情况如下: 序号 技术名称 所处阶段 1 高结晶热塑型聚对苯二甲酸丁二醇酯切片的制备方法 大批量生产 2 THF回收装置再沸气热媒加热技术 大批量生产 3 THF回收装置双效精馏技术 大批量生产 4 新型切片水冷却工艺技术 大批量生产 5 一种用于纺丝的高粘PBT切片的制备方法 大批量生产 6 一种专供阻燃改性的PBT切片的制备方法 大批量生产 7 用于合金共混改性的PBT高粘度的树脂切片的制备方法 大批量生产 8 PBT异型截面纺织技术 大批量生产 9 一种用于光缆的增粘PBT切片的制备方法 大批量生产 10 TPEE树脂连续式聚合生产技术 大批量生产 11 TPEE树脂改性技术 大批量生产 12 PBAT树脂连续式聚合生产技术 大批量生产 13 TPEE的生产工艺 大批量生产 14 PBAT树脂改性技术 小批量生产 15 PBAT的生产工艺 小批量生产 16 PBT地毯纱BCF的生产工艺技术 小批量生产 17 PBT混纤生产工艺技术 小批量生产 (十一)核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员情况 报告期内,和时利核心技术人员简要情况如下: 瞿一锋先生,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 曾任江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司总经理、江阴瑞昊化工有限公司总经理。现任和时利副董事长和总经理、和锦纤维总经理、和创新材料董事长和总经理、和时利贸易执行董事。 汤菊兴先生,1964年出生,中国国藉,无境外永久居留权,高中文化。曾任江阴市化工机械有限公司生产部长,江阴华能副总经理。现仼江阴和锦特种纤维材料有限公司副总经理。 曹丹旦先生,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 曾任和时利聚酯生产部车间主任。现任和时利监事。 徐建先生,1986年出生,中国国籍,无境外永久居住权,高中学历。曾任纺丝部员工。和时利现任和时利纺丝部部长。 王先东先生,1984年出生,中国国籍,无境外永久居住区,本科学历,曾任和时利聚酯生产部车间主任,现任聚酯生产部部长。 2、核心技术人员变动情况 序号 姓名 职位及职责 担任核心技术人员及 期限 1 汤菊兴 和锦纤维副总经理 2017年至今 2 徐建 和时利纺丝部部长 2017年至今 3 王先东 和时利聚酯部部长 2017年至今 七、报告期经审计的财务指标 标的公司近两年经审计的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产合计 392,827,189.20 314,851,309.60 非流动资产合计 165,449,091.18 157,533,711.69 资产总计 558,276,280.38 472,385,021.29 流动负债合计 206,164,782.98 206,040,658.92 非流动负债合计 3,227,161.17 2,884,827.88 负债合计 209,391,944.15 208,925,486.80 所有者权益合计 348,884,336.23 263,459,534.49 归属于母公司所有者权益合计 343,982,997.76 259,836,788.56 (二)利润表主要数据 单位:元 项目 2017年度 2016年度 营业总收入 983,940,170.64 626,957,942.96 营业利润 98,016,028.22 67,973,419.67 利润总额 102,933,969.64 68,972,122.71 净利润 84,958,618.24 56,096,889.25 归属于母公司所有者的净利润 83,680,025.70 55,201,709.50 基本每股收益(元) 0.98 0.65 (三)现金流量表主要数据 单位:元 项目 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 35,098,102.08 27,862,186.40 投资活动产生的现金流量净额 -30,578,334.71 -19,090,811.35 筹资活动产生的现金流量净额 -17,204,937.32 1,987,625.32 现金及现金等价物净增加额 -15,843,398.07 11,068,506.12 (四)主要财务指标 项目 2017-12-31 2016-12-31 /2017年度 /2016年度 流动比率 1.91 1.53 速动比率 1.31 1.21 资产负债率(母公司口径) 36.18% 42.62% 应收账款周转率(次) 12.20 10.82 存货周转率(次) 8.72 7.73 息税折旧摊销前利润(万元) 12,802.76 9,344.95 净利润(万元) 8,495.86 5,609.69 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 7,923.29 5,453.73 (万元) 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.41 0.33 每股净现金流量(元) 0.48 0.66 无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产 - - 的比例 (五)非经常性损益 单位:元 项目 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益 -161,575.53 -213,006.97 计入当期损益的政府补助 490,666.71 1,024,902.02 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,901,755.52 -26,198.98 非经营性损益合计 5,230,846.70 785,696.07 减:所得税影响数 -784,150.62 -120,393.15 少数股东损益的影响数 450.00 -900.00 扣除所得税、少数股东损益后的净额 4,447,146.08 664,402.92 归属于公司普通股股东的净利润 83,680,025.70 55,201,709.50 扣除非经常性损益后的净利润 79,232,879.62 54,537,306.58 2016年、2017年公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额分别为66.44万元、444.71万元,占当期归属于母公司普通股股东的净利润比重分别为1.20%、5.31%。 八、标的公司的相关情况说明 (一)标的公司股东出资及合法存续情况 自设立以来,标的公司设立及历次股权转让均履行了必要的审批或确认程序,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。 (二)关于标的公司控股权的说明 上市公司已于2017年12月完成对标的公司60%股份的收购,成为标的公司 控股股东。本次交易完成后,上市公司将合计持有标的公司100%股份。 九、标的公司最近三年增资、股权转让相关评估或估值情况 标的公司最近三年增资、股权转让相关评估或估值情况如下: 序号 时间 类型 评估值(万元) 估值(万元) 1 2015年5月 增资 - 20,625.00 2 2015年7月 增资、股权转让 - 23,814.94 3 2016年12月 拟股权转让 80,381.98 4 2017年12月 股权转让 78,200.00 - 由上表可知,标的公司最近三年股权交易中的估值作价与本次交易的评估作价存在一定差异,具体原因及合理性分析如下: (一)2015年5月增资情况 2014年10月9日,和时利召开2014年第三次临时股东大会,同意冯放对 和时利进行增资250万股,每股面值1.00元,每股认购价格为2.50元。 本次增资系参考转让时点的每股净资产,经双方友好协商确定价格。本次增资价格不低于每股净资产,定价合理。 (二)2015年7月增资、股权转让情况 2015年6月10日,和时利召开2015年第一次临时股东大会,同意王正华 将所持5万股股份转让给瞿一锋;同意江阴华能以其所拥有的房屋建筑物及所占 用的土地使用权对和时利进行增资255.336万股,每股面值1.00元,每股认购价 格为2.80元,本次认购总金额为714.94万元,其中255.336万元计入股本,溢 价459.604万元计入资本公积。 本次股权转让原因为:2014年2月,王正华因个人原因辞去和时利职务, 将其持有的5万股股份以取得时的价格转让给瞿一锋。本次转让估值合理。 本次增资的原因为:和时利原控股股东江阴华能为解决同业竞争问题将其业务合并至和时利,其中土地和房屋建筑物以增资的方式进入和时利,本次增资价格以转让时每股净资产为依据协商确定,本次增资估值合理。 (三)2016年12月拟股权转让情况 2016年12月,和时利股东方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵 旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启拟将所持有的和时利 99.88%股份转让给 瑞丰高材。 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2016】第1183号 《资产评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2016年9月30日,在评估基准日,和时利经审计的净资产(母公司)21,728.08万元,股东全部权益价值评估值为80,381.98万元,较合并口径归属于母公司净资产增值58,653.90万元,增值率269.95%。参考该评估价值,经交易双方协商确定和时利100%股权的价值为80,000.00万元。本次交易主要为瑞丰高材因业务发展需要对和时利进行收购,交易价格由双方基于评估价值协商确实,交易价格合理。 (四)2017年12月股权转让情况 2017年9月12日,和时利召开2017年第一次临时股东大会,同意公司股 东江阴华能将所持有的和时利60%股份转让给德威新材。 根据银信资产评估有限公司出具的(2017)沪第0835号《江苏德威新材料 股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全;部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日,在评估基准日,和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元,股东全部权益价值评估值为78,200.00万元,较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元,增值率173.59%。参考该评估价值,经交易双方协商确定和时利60%股权的转让价格为48,000.00万元。 综上,2015年5月和2015年7月,标的公司增资及转让的股权价格低于2016 年12月及2017年12月交易价格主要原因为交易类型及交易目的等因素不同所 致。2015年5月和2015年7月为少数股权的转让;和时利2016年12月及2017 年12月股权转让本质为实际控制权发生的转移,上市公司对标的公司进行收购, 股权转让后,和时利将进入上市公司财务及管理体系。2016年12月及2017年 12月股权转让价格交易双方均按照标的公司评估价值确定,转让价格合理。 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 本次交易的标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 十一、许可事项 截至本独立财务顾问报告签署之日,标的公司不存在许可他人使用自有资产,也不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。 十二、债权债务转移情况 本次交易为上市公司拟支付现金购买交易对方持有的标的公司 40%剩余股 权,不涉及债权债务的转移。 十三、会计政策及相关会计处理 (一)收入成本的确认原则和计量方法 1、销售商品收入 (1)一般原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入。 (2)具体原则 公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。 A、国外销售 公司将商品发运给客户,取得出口报关单确认销售收入。 B、国内销售 公司将商品发运给客户,并经客户验收后确认销售收入。 2、提供劳务收入 (1)在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。 (2)在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资产使用权收入。 (二)会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所 处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2017),标的公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业” 中的“C265合成材料制造”,细分行业为“C2651初级形态塑料及合成树脂制 造”和“C2653合成纤维单(聚合)体制造”。 标的公司与上市公司华峰氨纶、华鼎股份主营业务相近,可比公司收入成本确认政策、应收款项坏账计提等方面的情况如下: 1、收入成本确认政策 可比公司 会计政策 销售商品收入确认和计量原则: (1)销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量; 相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时,确认商品销售收入实现。 华峰氨纶 (2)本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标 准1)国内销售在满足以下条件时,确认收入:a、根据与客户签订的销 售合同或订单需求,完成相关产品生产,将产品交付给客户,经客户签收 后;2)国外销售在满足以下条件时,确认收入:a、根据与客户签订的 出口合同或订单,完成相关产品生产,经检验合格后向海关报关出口,取 得报关单,并取得提单(运单);b、根据与客户签订的销售合同或订单 需求,将产品交付给客户,经客户签收后。 销售商品收入的确认一般原则: 华鼎股份 (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已 售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入本公司; (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务: (1)内销收入确认:本公司发出货物后,开具销售发票并确认收入; (2)外销收入确认:货物出口装船离岸时点作为收入确认时间,根据合 同、出口报关单、装船单等资料,开具发票并确认收入。 注:可比公司会计政策来源为其2017年年度报告,下同 2、应收款项坏账计提 单位:% 华峰氨纶 华鼎股份 和时利 账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00 2-3年 30.00 30.00 30.00 30.00 50.00 50.00 3-5年 60.00 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 通过比较,标的公司收入成本确认政策与可比上市公司不存在重大差异,应收款项坏账准备计提标准较可比上市公司更为谨慎。截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计的情况,不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。 (三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 2、合并财务报表范围及变化情况 报告期内,公司合并财务报表范围未发生变化。纳入合并范围的子公司情况参见下表: 公司名称 注册地 注册资本/出资额 合并期间 期末是否 合并报表 和创新材料 江阴 1,000.00万元 2014-12-01至2017-12-31 是 和锦纤维 江阴 3,000.00万元 2014-12-23至2017-12-31 是 和时利贸易 香港 62.03万元人民币 2015-07-30至2017-12-31 是 (四)行业特殊的会计处理政策 报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。 第五章 标的公司的股权评估情况 一、本次交易标的公司的股权评估情况 (一)评估基本情况及结论 1、公司收购和时利60%股权评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对和时利股东全部权益价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。 (1)收益法评估结果 在评估基准日2017年5月31日,在和时利持续经营及评估假设和限定条件下,采用收益法评估股东全部权益价值评估值为78,200.00万元。合并口径归属于母公司所有者权益28,582.92万元,收益法评估结果较归属于母公司所有者权益增值49,617.08万元,增值率173.59%。 (2)资产基础法评估结果 在评估基准日2017年5月31日,和时利账面总资产43,669.37万元,总负债 17,672.88万元,所有者权益25,996.49万元。采用资产基础法评估后的总资产价值54,955.15万元,总负债17,409.02万元,股东全部权益价值为37,546.12万元,较账面净资产评估增值11,549.63万元,评估增值率44.43%。 (3)评估方法的选择 经采用两种方法评估,收益法评估结果高于资产基础法,资产基础法的评估值为37,546.12万元,收益法的评估值为78,200.00万元,两者差异40,653.88万元,以收益法为基础,两者差异率为52%。 两者差异分析: ①两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。 ②由于被评估单位属于高分子材料制造行业,且在行业内领先技术优势、有持续创新研发能力和雄厚的资本实力,且致力于开发中高端产品,通过提高产品技术门槛建立自身竞争优势,以抢占高端客户市场,目前经营良好,现金流稳定,有较强的盈利能力。 ③收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产,同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。 基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论。 2、公司收购和时利40%股权评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对和时利股东全部权益价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。 (1)收益法评估结果 在评估基准日2017年12月31日,在和时利持续经营及评估假设和限定条件下,采用收益法评估股东全部权益价值评估值为83,800.00万元。和时利母公司口径账面净资产29,871.22万元,收益法评估值较母公司口径账面净资产增值53,928.78万元,增值率180.54%;合并口径归属于母公司所有者权益34,398.30万元,收益法评估结果较归属于母公司所有者权益增值49,401.70万元,增值率143.62%。 (2)资产基础法评估结果 在评估基准日2017年12月31日,和时利账面总资产46,805.46万元,总负债16,934.24万元,所有者权益29,871.22万元。采用资产基础法评估后的总资产价值61,389.14万元,总负债16,690.85万元,股东全部权益价值为44,698.27万元,较账面净资产评估增值14,827.05万元,评估增值率49.64%。 (3)评估方法的选择 经采用两种方法评估,收益法评估结果高于资产基础法,资产基础法的评估值为44,698.27万元,收益法的评估值为83,800.00万元,两者差异39,101.73万元,以收益法为基础,两者差异率为46.66%。 两者差异分析: ①两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。 ②由于被评估单位属于高分子材料制造行业,且在行业内领先技术优势、有持续创新研发能力和雄厚的资本实力,且致力于开发中高端产品,通过提高产品技术门槛建立自身竞争优势,以抢占高端客户市场,目前经营良好,现金流稳定,有较强的盈利能力。 ③收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产,同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。 基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论。 评估机构两次均采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,最终选取了收益法作为评估结果。本次评估采用收益法的评估结果为83,800万元,较前次评估增值5,600万元,主要系标的公司在前次评估基准日后业绩增长较快,因此本次评估的收入预测水平要高于前次评估,公司未来现金流增加,整体评估价值上升。 (二)评估假设 1、公司收购和时利60%股权评估情况 (1)基础性假设 ①交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 ②公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 ③企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (2)宏观经济环境假设 ①国家现行的经济政策方针无重大变化; ②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化; ③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; ④被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定; (3)评估对象于评估基准日状态假设 ①除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 ②除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 ③除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (4)限制性假设 ①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 ②除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 (5)收益预测的假设 ①一般假设 A、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化; B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 C、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;D、收益的计算以中国会计年度为准,被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生; E、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 ②特殊假设 A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营; B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营; C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况; D、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均保持现有状态; E、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 F、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。 G、此次评估中,假设被评估企业“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办,且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化。 H、本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的,被评估单位管理层对未来经营负责,如报告期后本报告中各项假设发生变化时,需要对估值进行调整。 I、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。 评估人员根据运用收益法对被评估单位进行评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。 2、公司收购和时利40%股权评估情况 (1)基础性假设 ①交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 ②公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 ③企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (2)宏观经济环境假设 ①国家现行的经济政策方针无重大变化; ②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化; ③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化; ④被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定; (3)评估对象于评估基准日状态假设 ①除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 ②除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 ③除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (4)限制性假设 ①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 ②除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 (5)收益预测的假设 ①一般假设 A、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化; B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 C、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;D、收益的计算以中国会计年度为准,被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生; E、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 ②特殊假设 A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营; B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营; C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况; D、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均保持现有状态; E、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 F、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。 G、此次评估中,假设被评估企业“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办,且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化。 H、本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的,被评估单位管理层对未来经营负责,如报告期后本报告中各项假设发生变化时,需要对估值进行调整。 I、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。 评估人员根据运用收益法对被评估单位进行评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。 (三)收益法评估情况 1、公司收购和时利60%股权评估情况 (1)收益法具体模型的选择及折现率的确定 本次收益法评估选用企业实体现金流模型,即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。 本次评估以采用被评估单位未来若干年度内的全部现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公式: EBD 式中: E:被评估单位的股东全部权益价值 B:被评估单位的价值 D:评估对象的付息债务价值 BP Ci P:被评估单位的经营性资产价值 ΣCi:被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n Ri Rn1 P (1r) i r(1r) i 1 n 式中: Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量) r:折现率 n:评估对象的未来预测期。 ①权益资本成本 权益资本成本是企业股东的预期回报率,实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本,计算公式为: ReR (ERP)Rs f 其中: Rf——无风险报酬率 ——风险系数 ERP——市场超额风险收益率 Rs——公司特有风险超额回报率 A、无风险报酬率的确定 Rf的取值:根据iFind数据系统公布的中长期国债的到期收益指标,在基准日时点距离国债到期的期限10年期以上的国债平均收益率3.8875%。 B、确定Beta值 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。 a、去除杠杆的Beta 本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司,通过同花顺iFinD系统分别计算其近4年去除杠杆的Beta值,通过上述计算,确定去除杠杆Beta值为0.8948。 b、确定对比公司资本结构 杆的β系数经行业平均资本结构进行β重构。故评估人员分析了以上可比上市公司的资产结构,本次评估拟按行业4家企业平均债务资本/权益资本的平均付息债务占权益资本结构比,设定合理的债务结构,再按查询的无财务杠杆的Beta进行重构。通过同花顺iFinD系统数据查询,国内A股样本上市公司经审计的财务数据及经评估人员计算的债务资本结构如下: 股票代码 上市公司 年份 股权公允市 付息负债 D/(E+D E/(E+D E/(E+D 股票名称 场价值 D/(E+D) )平均值 )平均值 ) 2014-12-31 375,040.00 173,919.63 31.68% 68.32% 601113.SH 华鼎股份 2015-12-31 774,793.84 111,596.68 12.59% 18.54% 87.41% 81.46% 2016-12-31 747,010.35 95,482.65 11.33% 88.67% 2014-12-31 598,760.12 9,797.58 1.61% 98.39% 002254.SZ 泰和新材 2015-12-31 987,373.84 5,399.56 0.54% 1.05% 99.46% 98.95% 2016-12-31 771,201.29 7,653.83 0.98% 99.02% 2014-12-31 341,307.67 49,234.61 12.61% 87.39% 000782.SZ 美达股份 2015-12-31 643,472.64 34,536.60 5.09% 8.55% 94.91% 91.45% 2016-12-31 440,456.99 38,099.99 7.96% 92.04% 002064.SZ 华峰氨纶 2014-12-31 777,713.28 78,264.19 9.14% 13.01% 90.86% 86.99% 2015-12-31 1,014,744.21 162,245.64 13.78% 86.22% 2016-12-31 860,893.27 165,383.84 16.11% 83.89% 平均值 10.29% 10.29% 89.71% 89.71% c、确定被评估单位含杠杆的Beta值 资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。 D/E取三期平均水平11.47%(10.29%/89.71%),则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下: et(1(1t)D) E =0.8948×(1+(1-18.67%)×11.47%)=0.9783 C、估算ERP 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。 由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院着名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。 市场风险溢价计算公式为: 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+信用违约风险息差 其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表,AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。 国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,AswathDamodaran根据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国10年期CDS(信用违约互换)利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。 则:ERP=5.69%+1.56% =7.25% 即当前中国市场的权益风险溢价约为7.25% D、特定风险 本次评估综合考虑国内当前经济形势,以及被评估单位在行业内的发展情况及未来收入预测的增长情况,个别风险取1%。 E、确定权益资本收益率 按照上述数据,计算股权收益率如下: ReR f (ERP)Rs Re=权益资本成本=3.8875%+7.25%×0.9783+1% =11.98% ②债务资本成本 债务资本成本Rd取一至五年(含)贷款利率4.75%。 ③资本结构的确定 本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。即D/(D+E)=10.29% 将有关数据代入公式: WACC E Re D Rd(1T) DE DE 得出 WACC=89.71%*11.98%+10.29%*4.75%*(1-18.67%)=11.15%。经计 算,取折现率为11.15%。 2、公司收购和时利40%股权评估情况 (1)收益法具体模型的选择及折现率的确定 本次收益法评估选用企业实体现金流模型,即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。 本次评估以采用被评估单位未来若干年度内的全部现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公式: EBD 式中: E:被评估单位的股东全部权益价值 B:被评估单位的价值 D:评估对象的付息债务价值 BP Ci P:被评估单位的经营性资产价值 ΣCi:被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n Ri Rn1 P (1r) i r(1r) i 1 n 式中: Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量) r:折现率 n:评估对象的未来预测期。 ①权益资本成本 权益资本成本是企业股东的预期回报率,实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本,计算公式为: ReR (ERP)Rs f 其中: Rf——无风险报酬率 ——风险系数 ERP——市场超额风险收益率 Rs——公司特有风险超额回报率 A、无风险报酬率的确定 Rf的取值:根据iFind数据系统公布的中长期国债的到期收益指标,在基准日时点距离国债到期的期限10年期以上的国债平均收益率3.8807%。 B、确定Beta值 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。 a、去除杠杆的Beta 本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司,通过同花顺iFinD系统分别计算其近4年去除杠杆的Beta值,通过上述计算,确定去除杠杆Beta值为0.9448。 b、确定对比公司资本结构 杆的β系数经行业平均资本结构进行β重构。故评估人员分析了以上可比上市公司的资产结构,本次评估拟按行业4家企业平均债务资本/权益资本的平均付息债务占权益资本结构比,设定合理的债务结构,再按查询的无财务杠杆的Beta进行重构。通过同花顺iFinD系统数据查询,国内A股样本上市公司经审计的财务数据及经评估人员计算的债务资本结构如下: 上市公司 股权公允市 D/(E+ E/(E+ E/(E+ 股票代码 股票名称 年份 场价值 付息负债 D/(E+D) D)平均 D)平均 值 D) 值 2015-12-31 774,793.84 111,596.68 12.59% 87.41% 601113.SH 华鼎股份 2016-12-31 747,010.35 95,482.65 11.33% 11.63% 88.67% 88.37% 2017-09-30 743,722.34 91,587.16 10.96% 89.04% 2015-12-31 987,373.84 5,399.56 0.54% 99.46% 002254.SZ 泰和新材 2016-12-31 771,201.29 7,653.83 0.98% 0.87% 99.02% 99.13% 2017-09-30 808,284.44 8,935.17 1.09% 98.91% 2015-12-31 643,472.64 34,536.60 5.09% 94.91% 000782.SZ 美达股份 2016-12-31 440,456.99 38,099.99 7.96% 9.04% 92.04% 90.96% 2017-09-30 368,477.18 60,251.52 14.05% 85.95% 2015-12-31 1,014,744.21 162,245.64 13.78% 86.22% 002064.SZ 华峰氨纶 2016-12-31 860,893.27 165,383.84 16.11% 15.12% 83.89% 84.88% 2017-09-30 849,527.98 155,318.16 15.46% 84.54% 平均值 9.16% 9.16% 90.84% 90.84% c、确定被评估单位含杠杆的Beta值 资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。 D/E取三期平均水平10.09%(9.16%/90.84%),则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下: et(1 (1t)D) E =0.9448×(1+(1-25%)×10.09%)=1.0162 C、估算ERP 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。 由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 因此,本次评估中采用美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价研 究成果作为参考,AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面,即成熟的 金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 根据AswathDamodaran的统计计算,2001年以来成熟市场(美国)的ERP为 (下表中的ImpliedPremiumFCFE): Year T.BondRate ImpliedPremiumFCFE 2001 5.05% 3.62% 2002 3.81% 4.10% 2003 4.25% 3.69% 2004 4.22% 3.65% 2005 4.39% 4.08% 2006 4.70% 4.16% 2007 4.02% 4.37% 2008 2.21% 6.43% 2009 3.84% 4.36% 2010 3.29% 5.20% 2011 1.88% 6.01% 2012 1.76% 5.78% 2013 3.04% 4.96% 2014 2.17% 5.78% 2015 2.27% 6.12% 2016 2.45% 5.69% 2017 2.41% 5.08% 2008年金融危机以来,成熟市场的ERP基本处于5%~6%的区间范围内,2017年ERP为5.08%,近三年的平均ERP为5.63%。 美国CDSSpread为0.39%,国家主权债券穆迪评级为Aaa,中国国家主权债券 的穆迪评级为A1,CDSSpread为0.97%,A1级别平均CDSSpread为0.91%。 Country Moodysrating CDSSpread China A1 0.97% CzechRepublic A1 0.71% Estonia A1 0.76% Israel A1 1.02% Japan A1 0.48% SaudiArabia A1 1.53% A1平均值 0.91% 根据BAML公共部门美国新兴市场的流动性企业加总指数收益率(BAMLPublicSectorUSEmergingMarketsLiquidCorporatePlusIndexYield)和标普新兴指数(S&PEmergingBMIIndex)计算出近5年的波动率相关系数为1.12。 按平均CDS价差计算国家风险补偿为: (0.91%-0.39%)×1.12=0.59% 按中国CDS价差计算国家风险补偿为: (0.97%-0.39%)×1.12=0.65% 据此,计算中国ERP如下: 项目 成熟市场 国家 中国 ERP 风险补偿 ERP 成熟市场2016年ERP+平均CDS价差 5.08% 0.59% 5.67% 成熟市场2016年ERP+中国CDS价差 5.08% 0.65% 5.73% 成熟市场三年平均ERP+平均CDS价差 5.63% 0.59% 6.22% 成熟市场三年平均ERP+中国CDS价差 5.63% 0.65% 6.28% 综合上述分析,2018年中国企业计算折现率时ERP取值6.28%较为合适。 D、特定风险 本次评估综合考虑国内当前经济形势,以及被评估单位在行业内的发展情况及未来收入预测的增长情况,个别风险取1%。 E、确定权益资本收益率 按照上述数据,计算股权收益率如下: ReR f (ERP)Rs Re=权益资本成本=3.8807%+6.28%×1.0162+1% =11.26% ②债务资本成本 债务资本成本Rd取一至五年(含)贷款利率4.75%。 ③资本结构的确定 本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。即D/(D+E)=9.16%将有关数据代入公式: WACC E Re D Rd(1T) DE DE 得出WACC=90.84%*11.26%+9.16%*4.75%*(1-25%)=10.56%。经计算, 取折现率为10.56%。 (四)收益法评估测算过程 1、公司收购和时利60%股权评估情况 本小节之“(1)营业收入预测至(7)资产减值损失预测”具体分析以和时利母公司单体口径预测为例,其他公司预测方法与之相同。 (1)营业收入预测 ①预测年度销售收入情况 通过报告期内数据的分析,结合现阶段和时利的营销计划及未来的发展规划,考虑到相关预测参数的市场变化趋势,对和时利的收入进行预测:和时利的产品分为PBT树脂、PBT纤维(弹力丝)、PBAT树脂、TPEE树脂、四氢呋喃产品、PBT短纤、PBT包芯纱及废丝等。其中,PBT树脂相关技术和产品广泛应用汽车、电子电器、光纤光缆、纤维等行业;PBT纤维相关技术和产品则主要用于纺织服装行业;PBAT具有优良的生物降解性,是治理白色污染的有效手段,随着国际国内各地区相继出台政策鼓励使用生物降解塑料;TPEE是高性能工程级弹性体,广泛应用于汽车、管道、线缆、医疗卫生等行业。 A、PBT树脂 PBT是五大通用工程塑料之一,具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点,并且易于通过添加其他物质进行改性,从而获得更多功能。凭借上述优点,PBT树脂广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。 我国为世界制造业大国,在PBT各应用领域产品的产量均在世界前列,导致国内PBT树脂需求量保持了持续较快增长。至2017年1-5月公司PBT树脂已实现61,876,139.17元收入,产量达到6,508.5吨,结合企业现有的订单及其产能情况预计2017年全年PBT树脂能达到18000吨的产量,销售收入达171,000,000.00元,在2017年基础上2018年度增长率在3.89%左右,至2019年度增长率近1.6%产能基本饱和,以后年度保持在2019年水平。 B、PBT纤维(弹力丝) 由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异,且没有明显弱项,其综合竞争优势明显,已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用,未来市场发展潜力巨大。2015年以来,PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广,大规模用于生产毛衫或者大衣面料,在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势,带动PBT纤维市场需求急剧增长,结合企业现有的订单及其产能情况预计2017年全年PBT纤维(弹力丝)能达到16,300吨产量,销售收入达250,000,000.00元,在2017年基础上2018年度增长率在2%左右,至2019年度增长率近3.06%产能基本饱和,以后年度保持在2019年水平。 C、TPEE树脂 a、汽车工业及管道 汽车工业是TPEE最主要的应用领域,根据IHS数据显示,全球TPEE消费45%应用于汽车工业。TPEE具有优异的耐油性、耐热性、抗疲劳性、耐磨性和韧性,具有比橡胶制件更优异的综合性能,被汽车CVJ防尘罩、球头腕、空气软管、安全气囊、前大灯座等使用,除此之外也被应用于汽车输油管道、液压和气压刹车系统管道系统。根据中国汽车工业协会统计,2015年国内汽车销量为2,459.76万辆,较2008年增长162.22%,年复合增长率为14.77%。中国汽车工业快速发展带动包括TPEE在内的树脂行业需求迅速增长。由于TPEE具有突出的韧性、易加工性和耐化学性,成为医药卫生领域良好应用材料,应用范围包括输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。 b、医疗卫生 静脉输液容器经过了从开放式、半开放式到全封闭式系统的发展过程,全封闭式输液系统由于无需与外界空气交互,因此无空气对液体污染风险,是输液系统的发展方向。第三代全封闭式输液系统,目前国内使用最多的是PVC包装,但PVC材料存在缺陷:首先,PVC软袋在生产过程中通常加入了增塑剂,在使用过程中可能溶出,危害人体健康;其次,PVC软袋材料含有聚氯乙烯单体,不利于人体健康;第三,PVC袋温度适应性差,高温灭菌易变形,抗拉强度较差。TPEE作为新型替代性材料,克服了以上缺陷,在欧美部分国家输液系统中开始使用,具有广泛的应用前景。在我国人口老龄化趋势下,输液系统市场需求将保持较快速增长。未来TPEE材料替代PVC材料在输液设备中使用将成为趋势。 c、电线电缆 电线电缆是TPEE重要应用领域之一,根据IHS数据显示,全球TPEE消费8%应用于电线电缆。目前,电缆护套材料主要包括聚乙烯、聚氯乙烯、交联聚乙烯和聚四氟乙烯。中高端电缆护套一般选用聚四氟乙烯或交联聚乙烯,聚四氟乙烯价格相对较高,交联聚乙烯材料性能方面存在短板,而TPEE材料在两者之间取得平衡,对两者有一定替代性。TPEE具有良好的低温柔韧性和耐磨性,适用于一些特定领域。目前,已经应用于中高端电缆和特种电缆,如船舶、采矿、军工、航天等方面,未来有较好的发展空间。 d、轨道交通 近年来,随着轨道交通运输向着高速、重载方向发展,对减震材料要求进一步提升。TPEE生产铁轨枕木垫使用寿命周期,大致相当于橡胶垫的4倍、EVA垫的3倍或TPU垫的2倍,从而使长期成本降低。目前,TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。TPEE车钩缓冲垫因其性能稳定、容量大、吸收率高、结构简单、检修方便等优点,优于弹簧、橡胶胶泥等材料,逐步在机车领域展开使用。 根据中国铁路总公司数据,到2015年底,高铁运营里程达到1.9万公里,居世界第一,占世界高铁总里程的60%以上。2015年全国铁路完成固定资产投资8,238.00亿元,投产新线年,国务院已明确铁路建设作为经济推进的三项措施之一,预计“十三五”期间,铁路固定资产投资较“十二五”期间提升12%。根据国家发改委制定的《中长期铁路规划》(2016-2025年),在原规划“四纵四横”主骨架基础上,形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网,到2020年,铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市。铁路建设高速发展为TPEE提供了良好的市场空间。 地铁是解决城市交通拥堵问题重要途径之一,国内地铁建设以大城市与省会城市为主。目前,我国已经拥有地铁的城市分别是北京、上海、天津、广州、深圳、大连、武汉、南京、香港等,正在建设或已获得批复建设地铁的城市还有重庆、成都、苏州、杭州、无锡、宁波、沈阳、哈尔滨、乌鲁木齐、西安、郑州、南昌、长沙、合肥、青岛、福州、泉州、东莞、广佛线、贵阳、昆明、南宁、澳门等。根据交通部统计数据,2015年我国城市轨道交通营运线公里,当年新增运营线公里。轨道交通是现代城市交通的主流和方向,其运量大,速度快,干扰小,能耗低,被誉为现代城市的大动脉,受益于轨道交通建设,TPEE作为重要的铁轨减震垫材料,在未来几年需求将得以释放。 D、四氢呋喃、废丝、PBT短纤及PBT包芯纱 四氢呋喃PBT树脂的副产品,结合2017年实际情况产量基本维持在2080吨,单价维持在2017年1-5月份水平,废丝为弹力丝的残次品,随着弹力丝的产量增加而增加,其售价基本与成本持平,PBT短纤及PBT包芯纱为外购产品,售价与成本持平。 ②预测年度销售单价情况 预测期内和时利产品(PBT树脂、四氢呋喃、弹力丝、PBAT及TPEE)销售价格略有上升,总体保持平稳。和时利主要产品销售单价波动的原因为:和时利原材料和产成品受石油价格波动的影响,和时利主要原材料PTA、BDO及主要产品PBT树脂、PBT纤维等均属于石油化工商品,其价格变化与原油价格的变化呈较强的正相关性,经欧亚经济委员会对未来几年国际原油价格走势进行了预测,其中“布伦特”原油价格2018年将达42.80—61.00美元/桶;2019年将达43.60—63.00美元/桶;2020年将达44.40—65.00美元/桶。除此之外,国际原油市场经过几个月的反弹,市场气氛有所升温,美国原油产量增速放缓,而沙特等产油国也不断采取措施稳定油价,目前50.00美元/桶左右的油价看似成为让多方都能接受的相对合理的价格,未来很长时间国际原油期货即月合约价都有可能围绕该价位进行震荡,可见未来原油价格应该逐渐回暖达到稳定。因此预测单价也较为符合其走势。 未来5年主营业务收入预测数据(万元) 产品种类 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年及以后 PBT树脂 17,100.00 17,765.00 18,050.00 18,050.00 18,050.00 18,050.00 四氢呋喃 2,500.00 2,520.00 2,520.00 2,520.00 2,520.00 2,520.00 弹力丝 25,000.00 25,500.00 26,280.00 26,280.00 26,280.00 26,280.00 废丝 250.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 PBT短纤 200.00 346.60 346.60 346.60 346.60 346.60 PBT包芯纱 240.00 410.00 410.00 410.00 410.00 410.00 TPEE 6,824.13 7,672.50 10,230.00 10,571.00 10,741.50 10,741.50 PBAT 165.00 165.00 330.00 495.00 495.00 495.00 合计 52,279.13 54,679.10 58,466.60 58,972.60 59,143.10 59,143.10 (2)营业成本预测 ①原材料的预测根据2017年1-5月实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价。 ②弹力丝中2017年度预计有700吨需要外加工,加工费用参照2017年1-5月的实际发生费用4,200.00元/吨,2018年及以后年度每年有750吨需要外加工,根据企业实际情况及企业管理层对加工费用的预计,2018年加工费用将达到 4,300.00元/吨,以后年度维持在这个水平。 ③直接人工费通过良好的内控制度、自动化程度的增加及人员的培训制度,有效提高工作效率,降低单位人工成本。 ④制造费用由于企业产量已达规模稳定生产,制造费用趋于平稳。 本次预测成本具体情况如下: 年度 未来5年预测数据(万吨、万元、元/吨) 产品种类 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年及 项目 以后 年销售量 1.80 1.87 1.90 1.90 1.90 1.90 销售成本合计 14,481.00 15,089.03 15,395.70 15,456.50 15,456.50 15,456.50 PBT树脂 其中:直接材料 13,242.60 13,757.59 13,978.30 13,978.30 13,978.30 13,978.30 直接人工 158.40 172.04 182.40 186.20 186.20 186.20 制造费用 1,080.00 1,159.40 1,235.00 1,292.00 1,292.00 1,292.00 单位销售成本 8,045.00 8,069.00 8,103.00 8,135.00 8,135.00 8,135.00 年销售量 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 销售成本合计 3,100.45 3,100.86 3,100.86 3,101.28 3,101.28 3,101.28 四氢呋喃 其中:直接材料 2,412.80 2,412.80 2,412.80 2,412.80 2,412.80 2,412.80 直接人工 42.85 43.26 43.26 43.68 43.68 43.68 制造费用 644.80 644.80 644.80 644.80 644.80 644.80 单位销售成本 14,906.00 14,908.00 14,908.00 14,910.00 14,910.00 14,910.00 弹力丝 年销售量 1.63 1.65 1.70 1.70 1.70 1.70 销售成本合计 19,293.28 19,571.40 20,154.70 20,163.20 20,163.20 20,163.20 其中:直接材料 13,946.28 14,117.40 14,545.20 14,545.20 14,545.20 14,545.20 直接人工 978.00 1,006.50 1,037.00 1,045.50 1,045.50 1,045.50 加工费 294.00 322.50 322.50 322.50 322.50 322.50 制造费用 4,075.00 4,125.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00 单位销售成本 11,836.37 11,861.45 11,855.71 11,860.71 11,860.71 11,860.71 年销售量 0.08 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 废丝 销售成本合计 39.00 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 制造费用 39.00 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 单位销售成本 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 年销售量 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 PBT短纤 销售成本合计 186.22 322.78 322.78 322.78 322.78 322.78 其中:直接材料 186.22 322.78 322.78 322.78 322.78 322.78 单位销售成本 24,829.00 24,829.00 24,829.00 24,829.00 24,829.00 24,829.00 年销售量 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 PBT包芯 销售成本合计 215.63 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 纱 其中:直接材料 215.63 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 单位销售成本 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 年销售量 0.40 0.45 0.60 0.62 0.63 0.63 销售成本合计 4,159.10 4,673.25 6,231.00 6,438.70 6,542.55 6,542.55 其中:直接材料 3,719.36 4,179.15 5,572.20 5,757.94 5,850.81 5,850.81 TPEE 直接人工 36.04 40.50 54.00 55.80 56.70 56.70 制造费用 403.69 453.60 604.80 624.96 635.04 635.04 单位销售成本 10,385.00 10,385.00 10,385.00 10,385.00 10,385.00 10,385.00 年销售量 0.01 0.01 0.02 0.03 0.03 0.03 销售成本合计 68.30 68.30 136.60 204.90 204.90 204.90 其中:直接材料 59.70 59.70 119.40 179.10 179.10 179.10 PBAT 直接人工 1.10 1.10 2.20 3.30 3.30 3.30 制造费用 7.50 7.50 15.00 22.50 22.50 22.50 单位销售成本 6,830.00 6,830.00 6,830.00 6,830.00 6,830.00 6,830.00 (3)营业税金及附加预测 被评估单位2015年营业税金及附加占收入比为0.603%,2016年度的营业税 金及附加占收入(扣除经常项目:房产税及土地使用税合计644,627.85元)比例为0.537%,其营业税金及附加也较为稳定,因此本次谨慎性预测按公司营业税金及附加占收入的0.6%(不含房产税及土地使用税)进行预测。经上述预测,营业税金及附加如下表: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 52,450.59 54,724.33 58,511.83 59,017.83 59,188.33 占收入比例 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 税金及附加 314.70 328.35 351.07 354.11 355.13 (不含房产税及土地使用税) 房产税及土地使用税 64.46 64.46 64.46 64.46 64.46 税金及附加合计 379.17 392.81 415.53 418.57 419.59 (4)销售费用预测 ①职工工资、社保及其他人员费用(包括:福利费、住房公积金及工会经费)的预测根据企业提供的人员计划进行预测。 2017年工资为企业根据实际发生数确认预测的全年数,以后年度人均工资按5%平稳增长。 ②运输费用及外销费用:2015年度及2016年度运输费用及外销费用分别占收入比为1.03%、0.61%及0.442%、0.388%,本次评估取二年占比平均数分别为0.821%、0.415%作为未来运输费用及外销费用的预测。 ③除上述费用外,其他费用根据2017年实际发生数确认预测的全年数,以后年度按5%增长。 综上预测,未来销售费用占比较为稳定,2017年至2021年分别为1.63%、1.68%、1.67%、1.71%、1.71%,随着收入的增长势必影响销售费用同比增长,随着新业务拓展,销售费用也应相应增高。具体情况如下: 序号 明细项目 未来5年预测数据(万元) 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 一 销售费用合计 852.36 919.02 977.96 1,006.33 1,012.44 1,012.44 1 职工薪酬 135.00 170.10 178.61 196.91 196.91 196.91 2 运输费用 430.38 449.04 480.12 484.27 485.67 485.67 3 保险费用 3.50 3.68 3.86 4.05 4.25 4.25 4 广告宣传 3.20 3.36 3.53 3.70 3.89 3.89 5 装卸费 1.20 1.26 1.32 1.39 1.46 1.46 6 外销费用 217.88 227.32 243.05 245.15 245.86 245.86 7 差旅费 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 18.23 8 业务招待费 32.00 33.60 35.28 37.04 38.90 38.90 9 样品费用 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 6.08 10 其他 1.20 1.26 1.32 1.39 1.46 1.46 11 汽车费用 4.50 4.73 4.96 5.21 5.47 5.47 12 展会费 3.50 3.68 3.86 4.05 4.25 4.25 (5)管理费用预测 ①职工工资、其他费用(包括福利费、住房公积金及工会经费)及研发费用中工资的预测根据企业提供的人员计划进行预测。 2017年工资为企业根据实际发生数确认预测的全年数,以后年度人均工资按5%平稳增长。 ②折旧及无形资产摊销按照现有归属于管理用的固定资产及无形资产的折旧及摊销进行预测,同时考虑更新后设备的折旧。具体预测详见折旧及摊销说明。 ③研发支出及税金:2015年度及2016年度研发支出及税金分别占收入比为3.70%、3.16%及0.444%、0.285%,本次评估取二年占比平均数分别为3.427%、0.365%作为研发支出及税金的预测。 ④聘请中介机构费2017年预计为45.00万元,主要是主要为审计费用等,以后年度基本保持在45.00万左右。 ⑤上市费用预计2017年为15.00万元,以后年度将不会发生该项费用。 ⑥除上述费用外,其他费用根据2017年实际发生数确认预测的全年数,以后年度按5%增长。 管理费用具体预测如下: 序号 明细项目 未来5年预测数据(万元) 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 二 管理费用合计 2,802.65 2,944.45 3,166.43 3,296.96 3,345.31 3,345.31 1 职工薪酬 315.00 363.83 382.02 401.12 421.17 421.17 2 折旧费 60.96 66.19 109.01 183.03 185.72 185.72 3 差旅费 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39 30.39 4 交际应酬费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31 24.31 5 办公费用 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 18.23 6 修理费用 2.50 2.63 2.76 2.89 3.04 3.04 7 无形资产摊销 34.30 34.30 34.30 34.30 34.30 34.30 8 研发支出 1,797.42 1,875.34 2,005.13 2,022.47 2,028.31 2,028.31 9 聘请中介机构费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 10 保险费 13.00 13.65 14.33 15.05 15.80 15.80 11 水电费 5.80 6.09 6.39 6.71 7.05 7.05 12 税金 191.37 199.67 213.49 215.34 215.96 215.96 13 环保清洁排污费 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39 30.39 14 运输费 2.50 2.63 2.76 2.89 3.04 3.04 15 汽车费用 32.00 33.60 35.28 37.04 38.90 38.90 16 福利费 98.00 102.90 108.05 113.45 119.12 119.12 17 职教经费 3.50 3.68 3.86 4.05 4.25 4.25 18 社会保险 40.00 42.00 44.10 46.31 48.62 48.62 19 住房公积金 7.30 7.67 8.05 8.45 8.87 8.87 20 技术服务费 22.00 23.10 24.26 25.47 26.74 26.74 21 其他 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29 22 工会经费 5.50 5.78 6.06 6.37 6.69 6.69 23 上市费用 15.00 - - - - - 24 残保金 7.50 7.88 8.27 8.68 9.12 9.12 25 会务费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 26 车辆保险 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 (6)财务费用预测 ①2017年财务费用以实际发生数确认预测的全年数。 ②汇兑损益未来期间难于预测,假设未来期间汇兑损益为0。 ③未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金,将利息收入预测为0。 ④基准日和时利新材料公司尚有1.18亿借款,于2017年6月已还本金2000.00万元,尚余借款9800.00万元,利息按年利率5%计算。 财务费用预测如下: 单位:万元 序号 明细项目 未来5年预测数据 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 三 财务费用合计 576.87 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 1 利息支出 540.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 2 利息收入 -4.68 - - - - - 3 汇兑损益 26.47 - - - - - 4 金融机构手续费 15.09 - - - - - (7)资产减值损失预测 2017年资产减值损失按照实际发生数计算全年,2018年度以后年度按占营业收入的0.5%比例,进行预测资产减值损失,具体预测如下表: 单位:元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 52,424.20 54,679.10 58,466.60 58,972.60 59,143.10 资产减值损失 262.25 273.62 292.56 295.09 295.94 (8)固定资产折旧、无形资产的摊销预测 ①折旧 本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。 折旧主要考虑以下三种情况: A、原有设备的折旧。按照会计制度计算折旧。 B、原有设备更新后的折旧。这类折旧根据设备使用年限计算每年需要更新的设备金额,并按照会计制度计算折旧。 C、由于目前拥有的设备无法满足产能,因此对新投入的设备进行折旧。 折旧及摊销预测情况如下: 单位:万元 公司名称 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 和时利新材料 1,466.18 1,409.62 1,639.91 1,655.10 1,584.64 江阴和锦 162.07 158.11 181.13 165.03 134.74 江阴和创 128.50 128.50 127.71 115.03 125.00 和时利-摊销 34.30 34.30 34.30 34.30 34.30 江阴和锦-摊销 23.08 23.08 23.08 23.08 23.08 1,814.12 1,753.60 2,006.13 1,992.54 1,901.76 (8)资本性支出预测 本次评估资本性支出主要以下几种情况: ①由于生产需要新投入的设备购置款。 ②原有设备折旧提完,需要更新。 资本性支出预测情况如下: 单位:万元 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 资本性支出 512.82 811.97 1,025.64 - - 更新资本性支出 - 2,104.17 233.06 1,633.16 1,059.27 合计 512.82 2,916.14 1,258.70 1,633.16 1,059.27 注:以上为不含税价。 (9)营运资金变动预测 经了解,被评估单位营业收入的回收和营业成本的支付都较正常,故本次对现金按2个月付现成本计算并考虑货币资金中应付票据保证金。由于其他应收款及其他应付款扣除非经营性项目后主要为押金、备用金、保证金等,该些款项每年变化不大,故不再测算营运资金的变动。 本次评估根据上述周转率进行预测。应交税费考虑占用1个月的营业税金及附加和3个月的企业所得税,应付职工薪酬考虑占用1个月的整体工资(包括直接人工、管理、销售工资)。 经过上述分析计算,2017年-2021年营运资金变动测算如下: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 83,833.34 85,217.60 90,497.36 92,157.85 92,767.84 营业成本 69,762.55 69,447.36 72,663.22 73,624.15 73,747.51 付现成本 7,545.02 8,190.58 8,759.09 9,132.99 9,401.36 货币资金 1,405.39 1,512.31 1,613.88 1,678.24 1,723.23 应收票据 11,193.36 11,378.19 12,083.13 12,304.84 12,386.29 应收账款净值 7,686.54 7,813.46 8,297.55 8,449.80 8,505.73 存货合计 10,394.90 10,347.94 10,827.11 10,970.30 10,988.68 预收账款 1,383.46 1,406.31 1,493.44 1,520.84 1,530.90 流动资产合计 32,063.66 32,458.21 34,315.12 34,924.02 35,134.83 应付票据 295.77 294.44 308.07 312.14 312.67 应付账款 4,609.50 4,588.68 4,801.16 4,864.65 4,872.80 预付账款 1,677.59 1,670.01 1,747.35 1,770.45 1,773.42 应交税费 381.02 448.65 526.54 557.57 583.07 应付职工薪酬 473.26 503.53 523.80 537.02 541.99 流动负债合计 7,437.15 7,505.31 7,906.92 8,041.85 8,083.96 营运资金 24,626.51 24,952.90 26,408.20 26,882.17 27,050.87 营运资金增加 1,487.07 326.39 1,455.30 473.97 168.70 其中:票据保证金 147.89 147.22 154.04 156.07 156.33 注:付现成本=营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用+所得税费用+直接人工费用-折旧及摊销。 (10)收益法评估结果 根据前述计算分析,在前述计算的合并利润表及其他计算,合并净现金流量折现值计算见下表: 单位:万元 项目 2017年6-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 永续年 一、营业收入 51,090.99 85,217.60 90,497.36 92,157.85 92,767.84 92,767.84 减:营业成本 41,758.94 69,447.36 72,663.22 73,624.15 73,747.51 73,747.51 营业税金及附加 383.61 517.91 560.29 569.48 573.70 573.70 销售费用 903.18 1,375.01 1,518.59 1,575.13 1,601.60 1,601.60 管理费用 2,342.78 3,303.43 3,539.83 3,675.71 3,718.37 3,718.37 财务费用 378.47 597.00 597.00 597.00 597.00 597.00 资产减值损失 -76.89 312.63 335.67 339.69 341.15 341.15 加:投资收益 - 二、营业利润 5,400.91 9,664.26 11,282.75 11,776.69 12,188.50 12,188.50 加:营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 三、利润总额 5,400.91 9,664.26 11,282.75 11,776.69 12,188.50 12,188.50 减:所得税费用 993.43 1,794.62 2,106.17 2,230.30 2,332.30 2,332.30 四、净利润 4,407.48 7,869.64 9,176.58 9,546.39 9,856.20 9,856.20 少数股东损益 122.38 259.53 403.60 501.17 586.63 586.63 归属母公司净利润 4,285.10 7,610.11 8,772.98 9,045.22 9,269.57 9,269.57 加:借款利息 315.43 496.75 496.75 496.75 496.75 496.75 息前税后利润 4,600.53 8,106.86 9,269.73 9,541.97 9,766.32 9,766.32 减:利息收入 - 折旧和摊销 1,077.21 1,753.60 2,006.13 1,992.54 1,901.76 1,901.76 营运资本增加 1,487.07 326.39 1,455.30 473.97 168.70 资本性支出 512.82 2,916.14 1,258.70 1,633.16 1,059.27 1,901.76 净现金流量 3,677.85 6,617.93 8,561.85 9,427.39 10,440.11 9,766.32 可用于分配的净现金流 3,677.85 6,617.93 8,561.85 9,427.39 10,440.11 9,766.32 折现率 11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15% 折现期 0.2917 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 折现系数 0.9696 0.8918 0.8023 0.7218 0.6494 5.8242 折现值 3,566.04 5,901.87 6,869.18 6,804.69 6,779.81 56,881.01 折现值合计 86,802.60 非经营性资产/负债 5,167.45 企业整体价值 91,970.05 注:2017年6-12月预测数据为2017整年预测数减去审计审定的2017年1-5月实际发生数所得。 被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值。 即E=B-D 被评估单位于评估基准日无付息负债,故企业股东全部权益价值 =91,970.05-13,800.00=78,200.00万元(取整至百万元)。 2、公司收购和时利40%股权评估情况 本小节之“(1)营业收入预测至(7)资产减值损失预测”具体分析以和时利母公司单体口径预测为例,其他公司预测方法与之相同。 (1)营业收入预测 ①预测年度销售收入情况 通过报告期内数据的分析,结合现阶段和时利的营销计划及未来的发展规划,考虑到相关预测参数的市场变化趋势,对和时利的收入进行预测:和时利的产品分为PBT树脂、PBT纤维(弹力丝)、TPEE树脂、四氢呋喃产品、PBT短纤、PBT包芯纱及废丝等。其中,PBT树脂相关技术和产品广泛应用汽车、电子电器、光纤光缆、纤维等行业;PBT纤维相关技术和产品则主要用于纺织服装行业;TPEE是高性能工程级弹性体,广泛应用于汽车、管道、线缆、医疗卫生等行业。 A、PBT 树脂 PBT是五大通用工程塑料之一,具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点,并且易于通过添加其他物质进行改性,从而获得更多功能。凭借上述优点,PBT树脂广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。 我国为世界制造业大国,在PBT各应用领域产品的产量均在世界前列,导致国内PBT树脂需求量保持了持续较快增长。至2017年公司PBT树脂已实现 155,522,303.81元收入,产量达到16,212.56吨,结合企业现有的订单及其产能情况预计2018年全年PBT树脂能达到17000吨的产量,销售收入达166,600,000.00元,在2017年基础上2018年度收入增长率在7.12%,产能基本饱和,以后年度保持在2018年水平。 B、PBT 纤维(弹力丝) 由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异,且没有明显弱项,其综合竞争优势明显,已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用,未来市场发展潜力巨大。2015年以来,PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广,大规模用于生产毛衫或者大衣面料,在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势,带动PBT纤维市场需求急剧增长,2017年企业PBT纤维(弹力丝)销售收入319,741,624.98元,销量为20,139.72元,结合企业现有的订单及其产能情况预计2018年全年PBT纤维(弹力丝)能达到21000吨产量,销售收入达331,800,000.00元,产能基本饱和,以后年度保持在2018年水平。 C、TPEE树脂 a、汽车工业及管道 汽车工业是TPEE最主要的应用领域,根据IHS数据显示,全球TPEE消费45%应用于汽车工业。TPEE具有优异的耐油性、耐热性、抗疲劳性、耐磨性和韧性,具有比橡胶制件更优异的综合性能,被汽车CVJ防尘罩、球头腕、空气软管、安全气囊、前大灯座等使用,除此之外也被应用于汽车输油管道、液压和气压刹车系统管道系统。根据中国汽车工业协会统计,2015年国内汽车销量为2,459.76万辆,较2008年增长162.22%,年复合增长率为14.77%。中国汽车工业快速发展带动包括TPEE在内的树脂行业需求迅速增长。由于TPEE具有突出的韧性、易加工性和耐化学性,成为医药卫生领域良好应用材料,应用范围包括输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。 b、医疗卫生 静脉输液容器经过了从开放式、半开放式到全封闭式系统的发展过程,全封闭式输液系统由于无需与外界空气交互,因此无空气对液体污染风险,是输液系统的发展方向。第三代全封闭式输液系统,目前国内使用最多的是PVC包装,但PVC材料存在缺陷:首先,PVC软袋在生产过程中通常加入了增塑剂,在使用过程中可能溶出,危害人体健康;其次,PVC软袋材料含有聚氯乙烯单体,不利于人体健康;第三,PVC袋温度适应性差,高温灭菌易变形,抗拉强度较差。TPEE作为新型替代性材料,克服了以上缺陷,在欧美部分国家输液系统中开始使用,具有广泛的应用前景。在我国人口老龄化趋势下,输液系统市场需求将保持较快速增长。未来TPEE材料替代PVC材料在输液设备中使用将成为趋势。 c、电线电缆 电线电缆是TPEE重要应用领域之一,根据IHS数据显示,全球TPEE消费 8% 应用于电线电缆。目前,电缆护套材料主要包括聚乙烯、聚氯乙烯、交联聚乙烯和聚四氟乙烯。中高端电缆护套一般选用聚四氟乙烯或交联聚乙烯,聚四氟乙烯价格相对较高,交联聚乙烯材料性能方面存在短板,而TPEE材料在两者之间取得平衡,对两者有一定替代性。TPEE具有良好的低温柔韧性和耐磨性,适用于一些特定领域。目前,已经应用于中高端电缆和特种电缆,如船舶、采矿、军工、航天等方面,未来有较好的发展空间。 d、轨道交通 近年来,随着轨道交通运输向着高速、重载方向发展,对减震材料要求进一步提升。TPEE生产铁轨枕木垫使用寿命周期,大致相当于橡胶垫的4倍、EVA垫的3倍或TPU垫的2倍,从而使长期成本降低。目前,TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。TPEE车钩缓冲垫因其性能稳定、容量大、吸收率高、结构简单、检修方便等优点,优于弹簧、橡胶胶泥等材料,逐步在机车领域展开使用。 根据中国铁路总公司数据,到2015年底,高铁运营里程达到1.9万公里,居世界第一,占世界高铁总里程的60%以上。2015年全国铁路完成固定资产投资8,238.00亿元,投产新线年,国务院已明确铁路建设作为经济推进的三项措施之一,预计“十三五”期间,铁路固定资产投资较“十二五”期间提升 12%。根据国家发改委制定的《中长期铁路规划》(2016-2025年),在原规划“四纵四横”主骨架基础上,形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网,到2020年,铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里,覆盖 80%以上的大城市。铁路建设高速发展为TPEE提供了良好的市场空间。 地铁是解决城市交通拥堵问题重要途径之一,国内地铁建设以大城市与省会城市为主。目前,我国已经拥有地铁的城市分别是北京、上海、天津、广州、深圳、大连、武汉、南京、香港等,正在建设或已获得批复建设地铁的城市还有重庆、成都、苏州、杭州、无锡、宁波、沈阳、哈尔滨、乌鲁木齐、西安、郑州、南昌、长沙、合肥、青岛、福州、泉州、东莞、广佛线、贵阳、昆明、南宁、澳门等。根据交通部统计数据,2015年我国城市轨道交通营运线公里,当年新增运营线公里。轨道交通是现代城市交通的主流和方向,其运量大,速度快,干扰小,能耗低,被誉为现代城市的大动脉,受益于轨道交通建设,TPEE作为重要的铁轨减震垫材料,在未来几年需求将得以释放。 基于以上利润发展点并通过与企业管理层访谈得知,企业现已进入的吉利、大众汽车的内部采购系统,企业根据现有销售计划、订单结合企业上半年销售情况,预计2018年全年销量能达到5000吨以上,2018年结合现有国内市场客户(陕西长美、哈尔滨昊达、三门大洋、依兰布艺、普联、江阴海达、金发),进一步拓展海外其中:客户荷兰/美国/帝斯曼已经从2017年2月份开始整柜下单,日本三菱化学2017年6月份采购1MT试生产,效果良好,德国依工2017年8月份已下30MT订单,在这基础上2019年产量将达到6000吨,以后年度逐步增长,最终达到年销6300吨,在其他产品产能基本饱和的情况下,TPEE将成为企业利润的增长点。 E、四氢呋喃、废丝、PBT短纤及PBT包芯纱 四氢呋喃PBT树脂的副产品,结合2017年实际情况产量基本维持在2548吨,单价维持在2017年的水平,废丝为弹力丝的残次品,随着弹力丝的产量增加而增加,其售价基本与成本持平,PBT短纤及PBT包芯纱为外购产品,售价与成本持平。 ②预测年度销售单价情况 预测期内和时利产品(PBT树脂、四氢呋喃、弹力丝及TPEE)销售价格略有上升,总体保持平稳。和时利主要产品销售单价波动的原因为:和时利原材料和产成品受石油价格波动的影响,和时利主要原材料PTA、BDO及主要产品PBT树脂、PBT纤维等均属于石油化工商品,其价格变化与原油价格的变化呈较强的正相关性,其售价的变化主要体现在直接材料的采购价上。 其他副产品废丝及PBT短纤、PBT包芯纱,由于都是低利润产品,其对企业的利润贡献有限,故主要根据企业近期售价确定其未来预测单价。 产品种类 未来5年主营业务收入预测数据(万元) 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后 PBT树脂 16,660.00 16,660.00 16,660.00 16,660.00 16,660.00 16,660.00 四氢呋喃 3,185.00 3,185.00 3,185.00 3,185.00 3,185.00 3,185.00 弹力丝 33,180.00 33,180.00 33,180.00 33,180.00 33,180.00 33,180.00 废丝 299.84 299.84 299.84 299.84 299.84 299.84 PBT短纤 227.50 227.50 227.50 227.50 227.50 227.50 PBT包芯纱 423.15 423.15 423.15 423.15 423.15 423.15 TPEE 8,547.00 10,256.40 10,598.28 10,769.22 10,769.22 10,769.22 PBAT 165.00 330.00 495.00 495.00 495.00 495.00 合计 62,687.49 64,561.89 65,068.77 65,239.71 65,239.71 65,239.71 (2)营业成本预测 ①原材料的预测根据2017年实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价。 ②弹力丝中2018年度预计有750吨需要外加工,加工费用参照2017年的实际发生费用4300.00元/吨,以后年度每年有750吨需要外加工,根据企业实际情况及企业管理层对加工费用的预计。 ③直接人工费通过良好的内控制度、自动化程度的增加及人员的培训制度,有效提高工作效率,降低单位人工成本。 ④制造费用由于企业产量已达规模稳定生产,制造费用趋于平稳,按2017年单品制造费用预测未来年度的制造费用。 本次预测成本具体情况如下: 年度 未来5年预测数据(万吨、万元、元/吨) 产品种类 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及 项目 以后 年销售量 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 销售成本合计 13,717.30 13,724.10 13,727.50 13,730.90 13,730.90 13,730.90 PBT树脂 其中:直接材料 12,506.90 12,506.90 12,506.90 12,506.90 12,506.90 12,506.90 直接人工 156.40 163.20 166.60 170.00 170.00 170.00 制造费用 1,054.00 1,054.00 1,054.00 1,054.00 1,054.00 1,054.00 单位销售成本 8,069.00 8,073.00 8,075.00 8,077.00 8,077.00 8,077.00 年销售量 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 销售成本合计 3,734.86 3,734.86 3,735.37 3,735.37 3,735.37 3,735.37 四氢呋喃 其中:直接材料 2,891.98 2,891.98 2,891.98 2,891.98 2,891.98 2,891.98 直接人工 53.00 53.00 53.51 53.51 53.51 53.51 制造费用 789.88 789.88 789.88 789.88 789.88 789.88 单位销售成本 14,658.00 14,658.00 14,660.00 14,660.00 14,660.00 14,660.00 年销售量 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10 销售成本合计 25,228.50 25,232.70 25,236.90 25,241.10 25,241.10 25,239.00 其中:直接材料 19,005.00 19,005.00 19,005.00 19,005.00 19,005.00 19,005.00 弹力丝 直接人工 1,281.00 1,285.20 1,289.40 1,293.60 1,293.60 1,291.50 加工费 322.50 322.50 322.50 322.50 322.50 322.50 制造费用 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 4,620.00 单位销售成本 12,013.57 12,015.57 12,017.57 12,019.57 12,019.57 12,018.57 年销售量 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 废丝 销售成本合计 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 制造费用 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 46.85 单位销售成本 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 年销售量 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 PBT短纤 销售成本合计 186.55 186.55 186.55 186.55 186.55 186.55 其中:直接材料 186.55 186.55 186.55 186.55 186.55 186.55 单位销售成本 14,350.00 14,350.00 14,350.00 14,350.00 14,350.00 14,350.00 年销售量 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 PBT包芯 销售成本合计 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 纱 其中:直接材料 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 371.36 单位销售成本 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 23,959.00 年销售量 0.50 0.60 0.62 0.63 0.63 0.63 TPEE 销售成本合计 6,386.50 7,665.00 7,921.74 8,050.77 8,050.77 8,050.77 其中:直接材料 5,837.50 7,005.00 7,238.50 7,355.25 7,355.25 7,355.25 直接人工 45.00 55.20 58.28 60.48 60.48 60.48 制造费用 504.00 604.80 624.96 635.04 635.04 635.04 单位销售成本 12,773.00 12,775.00 12,777.00 12,779.00 12,779.00 12,779.00 年销售量 0.01 0.02 0.03 0.03 0.03 0.03 销售成本合计 68.30 136.68 205.02 205.08 205.08 205.08 其中:直接材料 59.70 119.40 179.10 179.10 179.10 179.10 PBAT 直接人工 1.10 2.28 3.42 3.48 3.48 3.48 制造费用 7.50 15.00 22.50 22.50 22.50 22.50 单位销售成本 6,830.00 6,834.00 6,834.00 6,836.00 6,836.00 6,836.00 (3)营业税金及附加预测 被评估单位2015年营业税金及附加占收入比为0.603%,2016年度的营业税 金及附加占收入(扣除经常项目:房产税及土地使用税合计644,627.85元)比例为0.537%,2017年度的营业税金及附加占收入(扣除经常项目:房产税及土地使用税合计931,797.60元)比例为0.2834%,其营业税金及附加也较为稳定,因此本次谨慎性预测按公司2016年及2017年的营业税金及附加占收入的平均数0.4103%(不含房产税及土地使用税)进行预测。经上述预测,营业税金及附加如下表:单位:万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 营业收入 62,732.72 64,607.12 65,114.00 65,284.94 65,284.94 占收入比例 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 税金及附加 257.39 265.08 267.16 267.86 267.86 (不含房产税及土地使用税) 房产税及土地使用税 93.18 93.18 93.18 93.18 93.18 税金及附加合计 350.57 358.26 360.34 361.04 361.04 (4)销售费用预测 ①职工工资、社保及其他人员费用(包括:福利费、住房公积金及工会经费)的预测根据企业提供的人员计划进行预测。工资预测为企业根据2017年的人均工资以后年度按5%平稳增长。 ②运输费用及外销费用:2016年度及2017年度运输费用及外销费用分别占收入比为 0.61%、 0.8% 及0.388% 、0.202%,本次评估取二年占比平均数分别为0.702%、0.295%作为未来运输费用及外销费用的预测。 ③除上述费用外,其他费用根据2018年实际发生数确认预测的全年数,以后年度按5%增长。 综上预测,根据历史情况及管理层对未来的销售规划分析,销售费用预测如下: 序号 明细项目 未来5年预测数据(万元) 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 一 销售费用合计 790.46 824.50 838.57 849.73 853.92 1 职工薪酬 92.46 104.19 109.40 114.87 114.87 2 运输费用 440.52 453.68 457.24 458.44 458.44 3 保险费用 3.68 3.86 4.05 4.25 4.47 4 广告宣传 3.36 3.53 3.70 3.89 4.08 5 装卸费 1.26 1.32 1.39 1.46 1.53 6 外销费用 185.09 190.62 192.12 192.62 192.62 7 差旅费 15.75 16.54 17.36 18.23 19.14 8 业务招待费 33.60 35.28 37.04 38.90 40.84 9 样品费用 5.25 5.51 5.79 6.08 6.38 10 其他 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22 11 汽车费用 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 12 展会费 3.50 3.68 3.86 4.05 4.25 (5)管理费用预测 ①职工工资、其他费用(包括福利费、住房公积金及工会经费)及研发费用中工资的预测根据企业提供的人员计划进行预测,工资预测为企业根据2017年的人均工资以后年度按5%平稳增长。 ②折旧及无形资产摊销按照现有归属于管理用的固定资产及无形资产的折旧及摊销进行预测,同时考虑更新后设备的折旧。 ③研发支出及税金:2016年度及2017年度研发支出占收入比为3.2%、3.26%,本次评估取二年占比平均数为3.235%作为研发支出的预测基础。 ④聘请中介机构费2018年预计为45.00万元,主要是主要为审计费用等,以后年度基本保持在45.00万左右。 ⑤未来年度税金预测在营业税金及附加中。 ⑥除上述费用外,其他费用2018年度根据实际已发生数预测确认全年数,以后年度按5%增长。 管理费用具体预测如下: 序号 明细项目 未来5年预测数据(万元) 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 二 管理费用合计 3,146.98 3,265.12 3,348.49 3,405.44 3,423.20 1 职工薪酬 625.93 657.23 690.09 724.59 724.59 2 折旧费 86.91 116.61 134.61 134.61 134.61 3 差旅费 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39 4 交际应酬费 30.00 31.50 33.08 34.73 36.47 5 办公费用 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31 6 修理费用 2.50 2.63 2.76 2.89 3.04 7 无形资产摊销 34.30 34.30 34.30 34.30 34.30 8 研发支出 2,048.00 2,089.80 2,106.19 2,111.72 2,111.72 9 聘请中介机构费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 10 保险费 8.00 8.40 8.82 9.26 9.72 11 水电费 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 12 税金 - - - - - 13 环保清洁排污费 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39 14 运输费 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 15 汽车费用 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31 16 福利费 102.90 108.05 113.45 119.12 125.08 17 职教经费 4.00 4.20 4.41 4.63 4.86 18 社会保险 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39 19 住房公积金 8.00 8.40 8.82 9.26 9.72 20 技术服务费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 21 其他 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 22 工会经费 4.45 4.67 4.91 5.15 5.41 (6)财务费用预测 ①汇兑损益未来期间难于预测,假设未来期间汇兑损益为0。 ②未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金,将利息收入预测为0。 ③基准日和时利新材料公司尚有0.98亿借款,利息按现有借款年利率5.4%计算。 财务费用预测如下: 序号 明细项目 未来5年预测数据(万元) 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 三 财务费用合计 529.20 529.20 529.20 529.20 529.20 1 利息支出 529.20 529.20 529.20 529.20 529.20 2 利息收入 - - - - - 3 汇兑损益 - - - - - 4 金融机构手续费 - - - - - (7)资产减值损失预测 历史年度资产减值损失系审计根据会计准则计提的坏账损失及存货盘亏损失。对于存货盘亏损失,企业并入上市公司体系,建立合理可控的内控制度,未来年度存货盘亏现象将不会再发生,故未来年度不作预测;对于应收款的坏账损失,系审计按会计准则计提不是实际坏账,故未来年度亦不作预测。 (8)固定资产折旧、无形资产的摊销预测 ①折旧 本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。 折旧主要考虑以下两种情况: A、对于现有设备假设折旧期完后即进行更新,年折旧额不变。 B、对于新增设备根据现有的折旧政策进行测算。 折旧及摊销预测情况如下: 单位:万元 公司名称 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 和时利新材料 1,751.68 1,831.06 1,871.56 1,894.06 1,905.31 江阴和锦 141.90 146.76 151.62 156.88 159.70 江阴和创 124.78 128.38 131.98 133.78 133.78 和时利-摊销 34.30 34.30 34.30 34.30 34.30 江阴和锦-摊销 23.08 23.08 23.08 23.08 23.08 合计 2,075.74 2,163.58 2,212.54 2,242.09 2,256.17 (8)资本性支出预测 本次评估资本性支出主要以下两种情况: ①对于新增设备假设每年均匀投入。 ②对于现有设备在其达到折旧年限后,按其购入价确认资本性支出。 资本性支出预测情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 更新资本性支出 204.99 1,200.35 1,106.56 3,437.34 2,534.82 追加投资 2,026.00 888.00 688.00 613.00 - 合计 2,230.99 2,088.35 1,794.56 4,050.34 2,534.82 注:以上为不含税价。 (9)营运资金变动预测 经了解,被评估单位营业收入的回收和营业成本的支付都较正常,故本次对现金按1个月(即30天)付现成本计算。由于其他应收款及其他应付款扣除非经营性项目后主要为押金、备用金、保证金等,该些款项每年变化不大,故不再测算营运资金的变动。 根据和时利2015年、2016年及2017年(合并口径)营运资金历史数据,2018年-2021年营运资金变动测算如下: 单位:万元 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 营业收入 102,761.42 105,268.92 106,094.30 106,094.30 106,565.86 营业成本 85,608.10 87,148.56 87,519.57 87,519.57 87,686.08 付现成本 91,456.46 93,294.90 93,826.54 94,120.78 94,205.89 货币资金 7,621.37 7,774.57 7,818.88 7,843.40 7,850.49 应收票据 14,014.61 14,356.58 14,469.15 14,469.15 14,533.46 应收账款净值 9,009.72 9,229.57 9,301.93 9,301.93 9,343.28 存货合计 12,706.94 12,935.59 12,990.66 12,990.66 13,015.38 预收账款 2,005.79 2,054.73 2,070.84 2,070.84 2,080.05 流动资产合计 41,346.84 42,241.58 42,509.77 42,534.29 42,662.55 应付票据 应付账款 4,897.61 4,985.74 5,006.97 5,006.97 5,016.49 预付账款 1,502.70 1,529.74 1,536.25 1,536.25 1,539.18 应交税费 921.75 992.36 1,020.88 1,040.41 1,066.52 应付职工薪酬 78.98 83.99 88.29 92.72 92.72 流动负债合计 4,395.64 4,532.35 4,579.89 4,603.84 4,636.55 营运资金 36,951.20 37,709.23 37,929.88 37,930.45 38,026.00 营运资金增加 5,797.15 758.03 220.66 0.57 95.55 注1:流动资产合计=货币资金+应收票据+应收账款净值+存货-预收账款; 注2:流动负债合计=应付账款-预付账款+应交税费+应付职工薪酬; 注:3:付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用+所得税费用-折旧及摊销。 (10)收益法评估结果 根据前述计算分析,在前述计算的合并利润表及其他计算,合并净现金流量折现值计算见下表: 单位:万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年 一、营业收入 102,761.42 105,268.92 106,094.30 106,565.86 106,821.89 106,821.89 减:营业成本 85,608.10 87,148.56 87,519.57 87,686.08 87,691.21 87,691.21 营业税金及附加 431.80 443.63 446.88 448.42 448.87 448.87 销售费用 1,305.50 1,398.65 1,433.24 1,461.46 1,475.23 1,475.23 管理费用 3,514.26 3,647.42 3,747.07 3,820.58 3,845.21 3,845.21 财务费用 636.20 636.20 636.20 636.20 636.20 636.20 资产减值损失 - - - - - - 加:投资收益 - 二、营业利润 11,265.57 11,994.46 12,311.35 12,513.12 12,725.16 12,725.16 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 三、利润总额 11,265.57 11,994.46 12,311.35 12,513.12 12,725.16 12,725.16 减:所得税费用 2,036.35 2,184.02 2,256.13 2,310.13 2,365.33 2,365.33 四、净利润 9,229.21 9,810.44 10,055.22 10,202.99 10,359.83 10,359.83 少数股东损益 187.63 276.79 336.26 393.89 448.83 448.83 归属母公司净利润 9,041.59 9,533.65 9,718.96 9,809.10 9,911.00 9,911.00 加:借款利息 530.07 530.07 530.07 530.07 530.07 530.07 息前税后利润 9,571.66 10,063.72 10,249.03 10,339.17 10,441.07 10,441.07 减:利息收入 - 折旧和摊销 2,075.74 2,163.58 2,212.54 2,242.09 2,256.17 2,256.17 营运资本增加 5,797.15 758.03 220.66 0.57 95.55 资本性支出 2,230.99 2,088.35 1,794.56 4,050.34 2,534.82 2,256.17 净现金流量 3,619.26 9,380.92 10,446.36 8,530.36 10,066.86 10,441.07 可用于分配的净现金流 3,619.26 9,380.92 10,446.36 8,530.36 10,066.86 10,441.07 折现率 10.56% 10.56% 10.56% 10.56% 10.56% 10.56% 折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 折现系数 0.9510 0.8602 0.7780 0.7037 0.6365 6.0275 折现值 3,441.91 8,069.47 8,127.26 6,002.81 6,407.56 62,933.54 折现值合计 94,982.56 非经营性资产/负债 661.27 企业整体价值 95,643.83 被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值,即E=B-D。 被评估单位于评估基准日无付息负债,故企业股东全部权益价值= 95,643.83-11,800.00=83,800.00万元(取整至百万元)。 (五)资产基础法评估情况 1、公司收购和时利60%股权评估情况 (1)资产基础法具体方法 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介: ①货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估,银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。 ②应收票据的评估 在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了相关的票据,重点关注票据兑付日期。应收票据均为无息银行承兑汇票,按照账面值确定评估值。 ③应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。 ④存货的评估 A、材料采购、原材料、在库周转材料按核实后的市场价评估;在产品、委托外加工物质主要系原材料价值,按核实后的市场价评估;B、对于可销售的产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估;C、发出商品评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益,由于发出商品已经发出,相关销售费用已经发生,因此,其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除营业税金、所得税等金额后综合确定。 ⑤长期股权投资的评估 长期投资--股权投资的评估,按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。 ⑥固定资产的评估 固定资产-房屋建筑物按重置成本法进行评估;固定资产-设备按重置成本法进行评估。 ⑦在建工程的评估 在建工程系被评估单位在厂区内新建的聚合污水处理工程土建及设备安装。 本次评估对在建工程项目进行了清查核实,将实际支付工程款项中的不合理费用剔除,再按照各类费用的价格变动幅度进行调整,得出在建工程评估值。 ⑧生物性资产的评估 按照《森林资源资产评估技术规范(试行)》的有关规定,根据列入本次评估的生物性资产为绿化苗木的特点,选用市场法进行评估。 市场法是将相同或类似的苗木资产的现行市价作为被评估对象资产评估价值的一种方法。计算公式如下 E=K*Kb*G 式中: E=资产单价评估值 K=苗木质量调整系数(采用观察法、根据苗木的长势、品相等因素确定)Kb=物价调整系数(本次评估询价为基准日附近的市价,故未作物价调整)G=资产参照物的市价 评估值=E*经清点核实后的苗木数量 ⑨无形资产-账外无形资产的评估 对于账外无形资产,由于给企业带来超额收益,本次评估选用无形资产技术提成法对被评估单位的商标、专利、软着进行评估,无形资产技术提成法的基本原理如下所述: 技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值。计算公式为: Ps 式中:Ps----无形资产的评估值 Ri----第i年企业的预期销售收入 n----收益期限 K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重 r----折现率 ⑩无形资产-土地使用权的评估 无形资产-土地使用权按市场法进行评估。 递延所得税资产的评估 递延所得税资产在清查核实的基础上,根据相关资产及负债的评估结果,经综合分析后确定评估值。 其他非流动资产的评估 其他流动资产被评估单位预支付的设备采购款,本次评估按核实后的账面金额评估。 流动负债的评估 按实际需要承担的债务进行评估。 非流动负债的评估 按实际需要承担的债务进行评估。 (2)资产基础法评估结果 在评估基准日2017年5月31日,和时利账面总资产43,669.37万元,总负债17,672.88万元,所有者权益25,996.49万元。采用资产基础法评估后的总资产价值54,955.15万元,总负债17,409.02万元,股东全部权益价值为37,546.12万元,较账面净资产评估增值11,549.63万元,评估增值率44.43%。 资产基础法评估结果汇总表(母公司口径) 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 26,725.61 28,005.92 1,280.31 4.79 非流动资产 16,943.76 26,949.23 10,005.47 59.05 其中:可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 3,766.51 7,994.27 4,227.76 112.25 投资性房地产净额 固定资产净额 11,279.11 11,793.68 514.57 4.56 在建工程净额 131.76 131.76 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 42.30 42.30 油气资产净额 无形资产净额 1,415.42 6,655.36 5,239.94 370.20 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 129.32 110.22 -19.10 -14.77 其他非流动资产 221.64 221.64 资产总计 43,669.37 54,955.15 11,285.78 25.84 流动负债 17,409.02 17,409.02 非流动负债 263.86 -263.86 -100.00 负债总计 17,672.88 17,409.02 -263.86 -1.49 所有者权益合计 25,996.49 37,546.12 11,549.63 44.43 2、公司收购和时利40%股权评估情况 (1)资产基础法具体方法 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介: ①货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估,银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。 ②应收票据的评估 在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了相关的票据,重点关注票据兑付日期。应收票据均为无息银行承兑汇票,按照账面值确定评估值。 ③应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。 ④存货的评估 A、材料采购、原材料、在库周转材料按核实后的市场价评估;在产品、委托外加工物质主要系原材料价值,按核实后的市场价评估;B、对于可销售的产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估;C、发出商品评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益,由于发出商品已经发出,相关销售费用已经发生,因此,其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除营业税金、所得税等金额后综合确定。 ⑤长期股权投资的评估 长期投资--股权投资的评估,按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。 ⑥固定资产的评估 固定资产-房屋建筑物按重置成本法进行评估;固定资产-设备按重置成本法进行评估。 ⑦在建工程的评估 在建工程系被评估单位在厂区内新建的聚合污水处理工程土建及设备安装。 本次评估对在建工程项目进行了清查核实,将实际支付工程款项中的不合理费用剔除,再按照各类费用的价格变动幅度进行调整,得出在建工程评估值。 ⑧生物性资产的评估 按照《森林资源资产评估技术规范(试行)》的有关规定,根据列入本次评估的生物性资产为绿化苗木的特点,选用市场法进行评估。 市场法是将相同或类似的苗木资产的现行市价作为被评估对象资产评估价值的一种方法。计算公式如下 E=K*Kb*G 式中: E=资产单价评估值 K=苗木质量调整系数(采用观察法、根据苗木的长势、品相等因素确定)Kb=物价调整系数(本次评估询价为基准日附近的市价,故未作物价调整)G=资产参照物的市价 评估值=E*经清点核实后的苗木数量 ⑨无形资产-账外无形资产的评估 对于账外无形资产,由于给企业带来超额收益,本次评估选用无形资产技术提成法对被评估单位的商标、专利、软着进行评估,无形资产技术提成法的基本原理如下所述: 技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值。计算公式为: Ps 式中:Ps----无形资产的评估值 Ri----第i年企业的预期销售收入 n----收益期限 K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重 r----折现率 ⑩无形资产-土地使用权的评估 无形资产-土地使用权按市场法进行评估。 递延所得税资产的评估 递延所得税资产在清查核实的基础上,根据相关资产及负债的评估结果,经综合分析后确定评估值。 其他非流动资产的评估 其他流动资产被评估单位预支付的设备采购款,本次评估按核实后的账面金额评估。 流动负债的评估 按实际需要承担的债务进行评估。 非流动负债的评估 按实际需要承担的债务进行评估。 (2)资产基础法评估结果 在评估基准日2017年12月31日,和时利账面总资产46,805.46万元,总负债16,934.24万元,所有者权益29,871.22万元。采用资产基础法评估后的总资产价值61,389.14万元,总负债16,690.85万元,股东全部权益价值为44,698.27万元,较账面净资产评估增值14,827.05万元,评估增值率49.64%。 资产基础法评估结果汇总表(母公司口径) 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 28,342.01 30,736.26 2,394.25 8.45 非流动资产 18,463.45 30,652.88 12,189.43 66.02 其中:可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 3,766.51 9,178.23 5,411.72 143.68 投资性房地产净额 固定资产净额 11,999.52 12,911.51 911.99 7.60 在建工程净额 7.80 7.80 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 42.30 42.30 油气资产净额 无形资产净额 1,393.62 7,234.00 5,840.38 419.08 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 106.54 89.58 -16.96 -15.92 其他非流动资产 1,189.46 1,189.46 资产总计 46,805.46 61,389.14 14,583.68 31.16 流动负债 16,611.52 16,611.52 非流动负债 322.72 79.33 -243.39 -75.42 负债总计 16,934.24 16,690.85 -243.39 -1.44 所有者权益合计 29,871.22 44,698.27 14,827.05 49.64 (六)重要下属企业评估情况 和时利下属企业和锦纤维对和时利经营情况有重大影响,系和时利重要下属企业。和锦纤维在业务模式、经营环境、管理方式上与和时利大体一致,因此本次评估采用了相同的财务预测方法和评估模型,根据上述收益法评估思路及各项参数的选择,和锦纤维的全部股权价值评估结果为14,600.00万元。 (七)是否引用其他估值机构内容情况 本次标的公司两次评估均未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。 (八)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 本次标的公司两次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。 (九)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 评估基准日至报告书签署日期间,标的资产未发生对评估结果产生重大影响的事项。 二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 (一)对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见 1、评估机构的独立性 银信资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、关于假设的合理性 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序,运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 根据交易双方就本次交易拟签署的支付现金购买资产协议,本次交易涉及的标的资产定价是交易双方以标的资产截至2017年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定的,符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。 5、评估基准日至相关重组报告书(草案)披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响 评估基准日至公司第六届董事会第六次会议召开之日期间,标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项,本次交易整体作价公允。 (二)交易标的评估的合理性分析 本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算,测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期产品销量、产品单价、销售收入、毛利率和净利润等相关参数的估算主要根据和时利历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对和时利的成长预测合理、测算金额符合其实际经营情况。因此,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。 (三)对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 和时利一直专注于合成高分子材料的研发、生产和销售。2016年6月、2017年7月,中国塑料加工工业协会分别发布了《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《塑料加工业技术进步“十三五”发展指导意见》。将用于汽车船舶、航天航空、电子电器、轨道交通等高端领域高性能工程塑料及改性料、长效高耐热改性工程塑料等产品列入“十三五”期间重点产品发展方向。国家宏观政策的大力支持将有利于我国高端材料制造行业的稳定发展,同时也会对行业整体环境、技术等方面起到有利影响。 (四)评估结果的敏感性分析 报告期内,和时利营业收入主要来自于PBT树脂、PBT纤维等产品的销售收入。经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是营业收入和毛利率,现就营业收入和毛利率的变动影响评估结果的分析如下: 1、公司收购和时利60%股权评估情况 (1)营业收入敏感性分析 根据收益法计算数据,假设除营业收入以及与营业收入相关的所得税费用、营运资金变动外,其他因素均不变。各期营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下: 营业收入变化率 评估值(万元) 评估值变化率(%) (%) -5.00 45,500.00 -41.82 -3.00 58,600.00 -25.06 -1.00 71,600.00 -8.44 0.00 78,200.00 0.00 1.00 84,700.00 8.31 3.00 97,700.00 24.94 5.00 110,800.00 41.69 由上述分析可见,和时利营业收入与评估值存在正相关变动关系。 (2)毛利率敏感性分析 以本次评估的未来各期毛利率为基准,假设除毛利率及与营业成本相关的所得税费用、营运资金变动外,其他因素均不变。各期毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下(毛利率各期变动率均一致): 毛利率变化率(%) 评估值(万元) 评估值变化率(%) -5.00 71,100.00 -9.08 -3.00 73,900.00 -5.50 -1.00 76,800.00 -1.79 0.00 78,200.00 0.00 1.00 79,600.00 1.79 3.00 82,400.00 5.37 5.00 85,200.00 8.95 由上述分析可见,和时利毛利率与评估值存在正相关变动关系。 2、公司收购和时利40%股权评估情况 (1)营业收入敏感性分析 根据收益法计算数据,假设除营业收入以及与营业收入相关的所得税费用、营运资金变动外,其他因素均不变。各期营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下: 营业收入变化率 评估值(万元) 评估值变化率(%) (%) -5.00 42,300.00 -49.52 -3.00 58,900.00 -29.71 -1.00 75,500.00 -9.90 0.00 83,800.00 0.00 1.00 92,100.00 9.90 3.00 108,700.00 29.71 5.00 125,300.00 49.52 由上述分析可见,和时利营业收入与评估值存在正相关变动关系。 (2)毛利率敏感性分析 以本次评估的未来各期毛利率为基准,假设除毛利率及与营业成本相关的所得税费用、营运资金变动外,其他因素均不变。各期毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下(毛利率各期变动率均一致): 毛利率变化率(%) 评估值(万元) 评估值变化率(%) -5.00 76,300.00 -8.95% -3.00 79,300.00 -5.37 -1.00 82,300.00 -1.79 0.00 83,800.00 0.00 1.00 85,300.00 1.79 3.00 88,300.00 5.37 5.00 91,300.00 8.95 由上述分析可见,和时利毛利率与评估值存在正相关变动关系。 (五)标的公司与上市公司的协同效应 本次交易完成后,公司将持有和时利100%的股权,双方现有业务也存在协同效应,标的公司与上市公司的业务具有较高的契合度。 目前,公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业,专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售。在保持主营业务稳步发展的同时,公司也一直在积极拓展相关新业务和延伸新产品,力图寻求业绩新的增长点。本次收购和时利将会进一步丰富公司的产品结构,增强公司研发实力,在原有线缆用高分子材料的基础上,增加了PBT树脂、PBT纤维等高分子新材料产品,有利于进一步提升公司业务和收入水平,增强公司的盈利能力,优化公司的资本结构,不断增强公司的核心竞争力。 和时利具有良好的运营及盈利能力,公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增赢利点。 (六)交易定价的公允性分析 1、本次交易作价市盈率、市净率 (1)公司收购和利时60%股权交易作价市盈率、市净率 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2017)沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2017】第ZA51680号《审计报告》,和时利股东全部权益价值评估值为78,200.00万元,100%股权交易作价为80,000.00万元。和时利的相对估值水平如下: 项目 2017年5月31日 标的资产全部股权价格(万元) 80,000.00 2017年度承诺业绩(万元) 6,200.00 2017年1-5月业绩归属于母公司股东的净利 2,575.15 润(万元) 2017年5月31日归属于母公司股东的权益合 28,582.92 计(万元) 预计市盈率(倍)-2017年度 12.90 市盈率(倍)-2017年1-5月 18.64 市净率(倍)- 2.80 注:预计市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润; 市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益合计。 (2)公司收购和利时40%股权交易作价市盈率、市净率 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2018】第ZA11561号《审计报告》,和时利股东全部权益价值评估值为83,800.00万元,100%股权交易作价为80,000.00万元。和时利的相对估值水平如下: 项目 2017年12月31日 标的资产全部股权价格(万元) 80,000.00 2017年度归属于母公司股东的净利润(万元) 8,368.00 2017年末归属于母公司股东的权益(万元) 34,398.30 市盈率(倍) 9.56 市净率(倍) 2.33 注:市盈率=标的公司100%股权作价/2017年归属于母公司股东的净利润; 市净率=标的公司100%股权作价/2017年12月31日归属于母公司所有者权益。 2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),和时利从事业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。 截至2017年12月31日,和时利与可比上市公司估值情况对比如下: 项目 证券代码 市盈率(倍) 市净率(倍) 华鼎股份 601113 117.01 4.26 泰和新材 002254 90.04 3.50 美达股份 000782 -153.14 3.48 华峰氨纶 002064 24.27 2.42 标的公司 - 9.56 2.33 注:上市公司数据来源于Wind资讯。 剔除上述可比上市公司负值市盈率,可比上市公司平均市盈率为77.11倍,远高于本次标的资产交易作价预计市盈率。 3、董事会对交易价格公允性的意见 本次交易标的股权交易价格乃基于公平合理的原则确定,已综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、技术水平、市场竞争水平等因素,并参考了同行业上市公司的平均市盈率水平。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (七)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 评估基准日至报告书签署日,本次交易不存在与交易标的评估相关的重要变化事项。 (八)交易定价与评估结果的差异说明 和时利60%股权基于评估基准日2017年5月31日的评估值为46,920.00万元(全部股东权益为78,200.00万元),交易价格为48,000.00万元;和时利40%股权基于评估基准日2017年12月31日的评估值为33,520.00万元(全部股东权益为83,800.00万元),交易价格为32,000.00万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关事项进行认真了解和核查,现发表独立意见如下: 1、评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序,运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议,本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至2017年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。 5、自评估基准日之日起至今,标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项,本次交易整体作价公允。 第六章 本次交易相关协议的主要内容 一、股权转让协议 (一)公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 1、合同主体、签订时间 (1)合同主体 甲方:江苏德威新材料股份有限公司 乙方:江阴华能企业管理有限公司 丙方1:瞿建华;丙方2:姚丽琴 (2)签订时间:2017年8月24日 2、交易价格及定价依据 根据《支付现金购买资产协议书》3.1条:甲、乙双方同意,由银信资产评估有限公司以2017年5月31日为基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估,标的资产交易价格由各方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2017年5月31日,标的公司股东全部权益的评估价值的资产基础法结论为37,546.12万元、收益法结论为78,200.00万元。经各方协商确定,以收益法78,200.00万元评估结果作为标的资产的定价的参考依据。 经甲、乙双方协商确定,拟以标的股权截至2017年5月31日评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素,协商确定标的公司60%股权的交易作价为48,000.00万元。 3、支付方式安排 根据《支付现金购买资产协议书》3.3条:甲、乙双方一致同意,本次股权转让价款分2期支付: (1)第一期:在甲方股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内,甲方将本次股权转让价款的60%即28,800.00万元支付至乙方指定的银行账户; (2)第二期:在标的股权过户至甲方名下且本次股权转让完成商务部门备案之日起10个工作日内,甲方将本次股权转让价款的40%即19,200.00万元支付至乙方指定的银行账户。 4、股权交割时间安排 根据《支付现金购买资产协议书》4.2条:甲、乙双方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准;4.1条:约定的支付本次股权转让价款的条件成就,且在甲方支付3.3条约定之第1笔股权转让价款之日起20个工作日内将标的股权过户至甲方名下并完成商务部门备案手续。乙方应协助甲方并促使标的公司协助办理相应的股权变更登记、商务部门备案手续。 5、过渡期内损益安排 根据《支付现金购买资产协议书》5.1条:本协议各方一致同意,标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有,标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由乙方承担,乙方应以现金方式向甲方补足。 6、标的公司现有员工安排 根据《支付现金购买资产协议书》,本次交易为购买标的公司60%股权,本次交易完成后,标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化,同时也将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 7、合同的生效条件和生效时间 根据《支付现金购买资产协议书》14.1条:经各方签字和/或盖章后,本协议成立,并于甲方董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。 (二)公司收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 1、合同主体、签订时间 (1)合同主体 甲方:江苏德威新材料股份有限公司 乙方1:江阴华能企业管理有限公司;乙方2:冯放;乙方3:瞿一锋;乙 方4:姚丽琴;乙方5:夏磊;乙方6:许革宁;乙方7:赵旦;乙方8:姚建国; 乙方9:樊建华;乙方10:汤菊兴;乙方11:段洪启 (2)签订时间:2018年5月2日 2、交易价格及定价依据 根据《支付现金购买资产协议书》3.1条:甲、乙双方同意,由银信资产评 估有限公司以2017年12月31日为基准日对标的公司100%股份进行评估,标的 资产交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,标的公司股东全部权益按照资产基础法评估价值为44,698.27万元,按照收益法评估价值为83,800.00万元。 甲、乙双方经协商,拟以标的股份截至2017年12月31日收益法评估结果 为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素,确定标的公司40%股份的交易作价为32,000万元。 3、支付方式安排 根据《支付现金购买资产协议书》3.3条:甲、乙双方一致同意,本次股份 转让价款分两笔支付,具体方式如下: (1)第一笔:在甲方董事会审议通过本次交易之日起10个工作日内,甲方 将乙方1、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、 乙方11应收取的股份转让价款一次性支付至各方指定的银行账户; (2)第二笔:在标的股份按照本协议约定全部过户至甲方名下且本次股份转让完成全部的工商变更登记、商务部门备案及行政许可手续之日起20个工作日内,甲方将剩余部分的股份转让价款,即乙方2应收取的股份转让价款一次性支付至乙方2指定的银行账户。 4、股权交割时间安排 根据《支付现金购买资产协议书》4.2条:甲、乙双方一致同意本次股份转 让按照如下步骤进行: (1)本次交易取得甲方内部决策机构批准、甲方支付本协议第3.3条约定 的第一笔股份转让价款且获得商务部门行政许可之日起20个工作日内将乙方1、 乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11合 计持有的标的公司 36.59%股份过户至甲方名下并完成商务部门备案手续。乙方 应协助甲方并促使标的公司及时办理相应的股份变更登记、商务部门备案手续。 (2)完成上述标的公司36.59%股份转让之后10个工作日内,标的公司的 公司类型应由股份有限公司变更为有限责任公司。乙方3应协助甲方并促使标的 公司及时办理该等变更公司类型的工商变更登记手续。 (3)标的公司整体变更为有限责任公司并领取有限责任公司的营业执照之日起的5个工作日内,乙方3应将其持有的标的公司的3.41%的股权(对应有限责任公司的出资额为290万元)过户至甲方名下并完成工商变更登记手续。乙方3应协助甲方并促使标的公司及时办理相应的股权变更登记。本次股权转让完成之后,甲方成为标的公司唯一的股东。 5、过渡期内损益安排 根据《支付现金购买资产协议书》5.1条至5.4条:本协议双方一致同意, 标的股份在过渡期内产生的收益归甲方享有,标的股份在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由乙方承担,乙方应以现金方式向甲方补足。 自交割日起,甲方即成为标的股份的合法所有者,享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务;乙方不再享有与标的股份有关的任何权利,也不再承担与标的股份有关的任何义务或责任,但本协议另有规定或甲、乙双方另有书面约定的除外。 自本协议签署之日起至交割日,甲、乙双方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对标的股份的合法和完整的所有权,保证标的股份权属清晰,未经甲方同意,不得对标的股份设置权利限制,亦不得转让标的股份或改变目前股本结构。 自本协议签订之日起至交割日,甲、乙双方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。未经甲方事先书面同意,乙方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况: (1)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者停止或终止现有主要业务; (2)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股份的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利; (3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效; (4)进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的公司对应净资产价值减损的行为; (5)作出任何同意分配标的公司利润的决议,或以任何形式分配标的公司的利润;制定任何股权计划、股权激励计划;放弃任何重大权利;处置其重要资产和技术; (6)将所持有的标的公司股份转让给甲方以外的第三方,或以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东,未经甲方事先书面同意,在标的公司股份上设置任何抵押、质押、留置等权利负担; (7)对标的公司存在任何未履行的股东义务,存在股权信托及代持的情形;(8)未经甲方书面通知终止本次交易,与除甲方以外的任何第三方磋商股份或资产收购事宜。 6、标的公司现有员工安排 根据《支付现金购买资产协议书》,本次交易为购买标的公司40%股权,本次交易完成后,标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化,同时也将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 7、合同的生效条件和生效时间 根据《支付现金购买资产协议书》13.1条:经甲、乙双方签字和/或盖章后,本协议成立,并于甲方董事会、股东大会批准本次交易且获得商务部门行政许可之日起生效。 二、盈利预测补偿情况 (一)公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 1、业绩承诺对象 德威新材收购和时利60%股权业绩承诺对象为江阴华能、瞿建华、姚丽琴。 2、利润承诺和业绩补偿的期间 本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为3年,即指2017年度、2018年度和2019年度。 3、业绩承诺金额 转让方向公司保证并承诺:和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。 业绩承诺期届满时,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与公司2019年的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 4、业绩补偿情况 在业绩承诺期满之后,公司应在其2019年年度报告中对和时利实现的截至业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。 根据《专项审核报告》,若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%(含本数),则交易对方不需要进行补偿。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%(不包含本数),则交易对方按照如下计算公式以现金方式向公司支付补偿金: 补偿金额=(截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。 应补偿金额小于或等于0时,按0取值。 交易对方须向公司进行本协议约定的业绩补偿时,交易对方应当以现金方式进行补偿。但交易对方以现金补偿的金额不超过其从公司本次支付现金购买资产中获取的全部现金对价;瞿建华及姚丽琴对此承担连带责任。 (二)公司收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》 公司本次收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》中不包含利润承诺及业绩补偿安排。 第七章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的基本假设: 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整,该等文件所依据的假设前提成立; 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和时利所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售,主要产品包括PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE树脂及改性产品等。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录》(以下简称产业指导目录),和时利所涉及的业务属于国家重点鼓励发展的产业,符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 报告期内,和时利经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 因此,本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 和时利已合法取得其生产经营所需要的土地使用权证,报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规,无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为,也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定 依据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定,本次重组需提交国家商务部反垄断部门进行经营者集中审查。目前,德威新材正积极推进经营者集中反垄断审查相关事宜。 综上,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。 (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4.00亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易以现金方式完成支付,不涉及发行股份。本次交易完成后,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。 本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明,独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见,认为上述交易价格公允,不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公允性分析,参见本独立财务顾问报告“第五章 标的公司的股权评估情况”之“二、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见”。 因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易标的为和时利40%股权,和时利是依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 公司于2017年第六届董事会第四次临时会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》,公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%的股权。 根据各交易对方提供的资料及相关承诺,交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户,不存在法律障碍。 综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务处理的问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 本次重大资产重组完成后,公司将拓展其主营业务规模及范围,在原有线缆用高分子材料的基础上,增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品,增强了公司技术研发实力和产品竞争力,同时丰富了公司的产品结构,有利于进一步提升公司业务和收入水平,增强公司的盈利能力,优化公司的资本结构,不断增强公司的核心竞争力。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。 综上所述,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构。 因此,本次交易的实施,将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定 本次交易不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更,且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形,不构成重组上市。 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定 本次交易为德威新材以支付现金的方式购买标的公司40%股权,不涉及发行 股份购买资产。因此,本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。 五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 德威新材已于2018年5月2日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于本次重组符合

  第四条规定的议案》,就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断,并记录于董事会会议决议记录中,董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。 六、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 本次股权转让交易对价是以经具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据,经交易双方共同协商确定。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏 德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,本次交易 标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元,上市公司与和时利剩余股东协 商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的交易价格定价公允。 七、关于对本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0336号《江苏 德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》,本次交易采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东权益权益价值的评估结论。以2017年12月31日为评估基准日,标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为83,800.00万元,评估增值49,401.70万元,增值率为143.62%。上市公司与和时利剩余股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。 本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算,测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期产品销量、产品单价、销售收入、毛利率和净利润等相关参数的估算主要根据和时利历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对和时利的成长预测合理、测算金额符合其实际经营情况。因此,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果,合理反映了标的公司整体价值,评估方法选用适当;评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况,评估假设前提合理;标的公司未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下的合理预测,预测收益具有可实现性;评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险,折现率选择合理。 八、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析 立信会计师对德威新材按照重组后架构编制的截至2016年12月31日和 2017年12月31日的备考合并资产负债表,2016年度和2017年度的备考合并利 润表,出具了《审阅报告》。 (一)资产负债状况分析 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 变动比例 变动比例 交易前 交易后 (%) 交易前 交易后 (%) 流动资产 303,393.51 303,393.51 0.00 255,560.23 287,045.36 12.32 非流动资产 147,468.79 155,163.79 5.22 73,259.70 124,339.60 69.72 资产合计 450,862.30 458,557.30 1.71 328,819.94 411,384.96 25.11 流动负债 242,786.20 274,786.20 13.18 171,852.80 272,456.87 58.54 非流动负债 33,644.21 33,644.21 0.00 2,238.38 2,526.86 12.89 负债合计 276,430.41 308,430.41 11.58 174,091.18 274,983.73 57.95 截至2017年末,上市公司持有标的公司60%股权,本次交易系上市公司收 购标的公司少数股东权益,故交易前后,2017 年末资产负债构成、偿债能力指 标未发生重大变化。2017年末流动负债较交易前增长13.18%,主要为公司应付 股权转让款所致。 (二)本次交易完成后上市公司的经营成果分析 1、本次交易后,上市公司营业收入及利润情况分析 单位:万元 2017年度 2016年度 项目 变动比例 变动比例 交易前 交易后 (%) 交易前 交易后 (%) 营业收入 178,744.16 277,138.18 55.05 158,073.03 220,768.82 39.66 营业利润 2,831.16 12,632.76 346.20 9,133.70 15,931.05 74.42 净利润 2,017.53 10,513.39 421.10 7,732.19 13,341.88 72.55 归属于母 公司所有 2,508.16 10,876.16 333.63 7,602.05 13,122.22 72.61 者的净利 润 本次交易完成后,公司业务规模及盈利水平均有相当幅度的增长,2016年 和2017年,归属于母公司所有者的净利润由7,602.05万元和2,508.16万元增长 至13,122.22万元和10,876.16万元,增幅为72.61%和333.63%。 本次交易后,经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。 2、本次交易后,上市公司盈利能力分析 根据备考财务报表,本次交易前后,上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表: 2017年度 2016年度 项目 变动比例 变动比例 交易前 交易后 (%) 交易前 交易后 (%) 销售毛利率 15.11 15.36 1.65 16.64 17.01 2.22 (%) 销售净利率 1.13 3.79 235.40 4.98 6.04 23.52 (%) 本次交易完成后,上市公司销售毛利率基本保持稳定,销售净利率有较大幅度增长,主要是因为随着业务规模的扩大和成本费用比率的下降,有效提升了上市公司整体的盈利能力。 本次交易后,上市公司财务安全性分析 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 变动比例 变动比例 交易前 交易后 (%) 交易前 交易后 (%) 资产负债率 61.31 67.26 9.70 53.32 66.84 20.23 (%) 流动比率 1.25 1.10 -12.00 1.49 1.05 -29.53 速动比率 1.07 0.94 -12.15 1.27 0.87 -31.50 截至2017年末,上市公司持有标的公司60%股权,本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益,除因需支付股权转让价款导致流动负债变化外,本次交易前后,2017年期末资产负债构成、偿债能力指标未发生变化。 综上所述,本次交易完成后,上市公司的财务安全性基本保持稳定,有较强的盈利能力和资金管理能力,不会对公司经营造成重大不利影响。 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 (一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 本次交易完成后,和时利将成为上市公司的全资子公司。上市公司与和时利从进一步满足市场需求出发,加强技术合作和产品研发,在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品,增强公司竞争优势,不断提升核心竞争力。通过本次交易,上市公司能够: 1、丰富业务类型,提升盈利能力 德威新材实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略,专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售,为电力(火力、风力、核电)、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业,技术创新能力在国内线缆用高分子材料领域中处于领先地位,是国内线缆用高分子材料行业相应需求型技术创新能力较强的企业之一,是国内少数达到引导需求型技术创新层次的企业之一。 标的公司主要从事高分子材料的研发、生产和销售,主要产品包括PBT纤 维、锦纶短纤、PBT树脂和TPEE树脂及改性产品等。上市公司及标的公司在业 务上可形成互补状态,有利于促进上市公司在线缆用高分子材料行业中的业务拓展、扩大收入来源,提升盈利能力和抗风险能力,增强持续经营能力,促进上市公司持续发展。 2016年和2017年,标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,520.17 万元和8,368.00万元,盈利能力较强。本次交易完成后,和时利将成为公司的全 资子公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》,交易完成后上市公司2016年和2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润13,122,22万元和10,876.16万元。根据交易对方的利润承诺,和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元。通过本次交易,上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,本次交易将为上市公司购建新的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。 2、发挥协同效应,实现资源共享 和利时与上市公司的业务具有较强的契合度,可有效增强上市公司在线缆用高分子材料方面的业务能力,同时,有利于公司与和时利之间实现客户、人才等资源的共享。另外,和时利具有良好的运营及盈利能力,公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增潜在盈利点。 上市公司可以利用标的公司在高分子材料研发方面的资源优势及营销经验,标的公司可以利用上市公司强大的资源支撑及资金支持,突破自身发展瓶颈,实现业绩的进一步提升。因此,本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的,有助于双方实现利润最大化,实现战略协同效应。 (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后的整合计划 本次交易完成后,标的公司将继续保持运营独立性,充分发挥标的公司管理团队的经营积极性,通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度,进一步提升标的公司盈利水平。 (1)业务整合方面 上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性,并以全资子公司的模式进行管理。标的公司将继续保持现有业务模式,仍将以PBT树脂为基础,PBT纤维、锦纶短纤为主攻方向,以TPEE及其改性产品应用开发为未来研发方向,形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式业务发展结构。同时,标的公司将继续保持其独立品牌、独立经营,并充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验,努力提高主营业务水平。 (2)公司治理方面 本次收购完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构,同时按照对下属公司的相关管理对标的公司实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面,公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此外,公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作,提高协同效应,促进公司整体业务发展。 (3)财务整合方面 本次交易完成后和时利将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司统一的财务管理体系中,上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、预算制度、审计制度等内部管理制度对和时利的财务管理进行管理和规范。 (4)管理团队方面 本次交易完成后和时利将成为上市公司的全资子公司,除调整标的公司董事会、监事成员外,上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性,给予管理层充分授权,保持其原有业务管理经营的持续性,为标的公司的业务开拓提供足够的支持。 2、上市公司未来三年的发展规划和战略整合措施 (1)整体战略:力争成为一家技术领先、品种丰富、盈利能力强的新材料上市公司 未来公司在保持原主业线缆用高分子材料的研发、生产、销售的同时,一方面通过提高研发投入、壮大科研队伍、多层次开展技术合作等手段提高自主创新能力和水平,另一方面通过外延式并购不断拓展新产品新领域。通过以上方式积极拓展其他新材料产品线,保持及提升公司在新材料产业的领先地位。 上市公司与和时利将从更有效满足市场需求出发,加强技术合作和产品研发,在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品,使得上市公司的产品应用领域更加广泛,强化公司在新材料领域的全面竞争优势,不断提升核心竞争力。 (2)市场战略:深耕重点行业和规模化市场 本次交易完成后,标的公司和上市公司可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络,相互促进业务发展,增加上市公司的市场覆盖广度和深度。公司将针对重点行业和规模化市场,进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透,不断扩大市场占有率,拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理,使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求,持续向纵深方向发展。 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见本次交易双方签订的《股权转让协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件及违约责任等进行了明确规定。《股权转让协议》的具体内容详见本财务顾问报告“第六章 本次交易相关协议的主要内容”。 经核查,本独立财务顾问认为:标的资产按约定进行交付不存在重律障碍,交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性,上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小;交易双方已明确约定了相应的违约责任条款,该等违约责任条款切实有效。 十一、本次交易是否构成关联交易的核查 德威新材于2017年完成和时利60%股权的收购,根据当时德威新材与江阴华能签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定,在和时利原控股股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内,瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票,购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买,并在购买完成后20个工作日内,将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定,锁定期限为3年。 该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中,瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子,冯放系瞿一锋之岳父,姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》,交易对象为一致行动人的,其所持股份应合并计算。 截至本独立财务顾问报告出具之日,瞿建华、姚丽琴已通过二级市场合计购买上市公司21,888.650股股份,占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价,若未来公司股价波动超过一定范围,则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易价格是以资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定,交易定价合理公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见(如有)。 (一)补偿协议签订情况 根据公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》,若标的 公司实际盈利数未达到利润承诺数,则交易对方补偿情况请参见本财务顾问报告“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“二、盈利预测补偿情况”。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与业绩承诺人关于实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利益。 (二)摊薄每股收益的情况 本次交易为上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的和时利 40%股 权,不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 第八章 独立财务顾问结论意见 中泰证券作为本次德威新材重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及本次交易所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书和股权转让协议等重大资产重组申报文件的适当核查,并在财务顾问报告依据的假设条件成立的前提下,独立财务顾问认为: 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行相应程序。 2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定,交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 3、本次交易构成关联交易,关联交易具备必要性,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益;本次交易有效提升了公司盈利水平,增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东合法权益的问题。 4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构; 5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,不存在损害股东合法权益的问题。 6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 7、本次交易标的资产权属清晰,标的资产不存在其他任何质押或权利受限情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。 8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利益。 9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 10、本次交易有利于上市公司的长远发展,符合上市公司及中小股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害股东利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司可持续发展,有利于保护上市公司及中小股东合法权益。 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、内部审核程序简介 1、提出内部审查申请 根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组向中泰证券内部审查机构提出核查申请并提交相应申请资料。 2、初步审查 针对项目小组递交的申请文件,中泰证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作,根据中国证监会和深交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。 3、专业审查 内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断,并出具审查意见,项目小组进行相应的文件修改。 二、独立财务顾问内核意见 中泰证券内核工作小组成员在仔细审阅完成本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为: 1、同意出具本独立财务顾问报告书; 2、本次交易涉及的标的资产权属清晰,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益; 3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 (以下无正文) (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页) 项目协办人: 岳文哲 财务顾问主办人: 蔡畅 沈红 陈重安 业务部门负责人: 李虎 内核负责人: 李虎 法定代表人: 李玮 中泰证券股份有限公司 2018年 5月 2日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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